黃南仁
」 亞太電信
亞太低賣遠傳4／質疑鴻海有「利害關係」 共頻共網變合併「請說各自財務影響」
就亞太電信與遠傳合併一案，引來法界學者高度關注。由於該案評估收購價格的會計師係在2月22日，出具合理性意見書，距離25日二家公司宣布合併案只有三天，亞太電信審計委員會獨董是否有充分時間審議，值得商榷！政治大學法學院教授方嘉麟質疑，「兩家從『共頻共網』到合併，大股東鴻海、遠傳既然有派任代表在董事會，就應完全揭露二家公司各自的利害關係、財務影響」；台灣大學法律學院特聘教授曾宛如則表示，「現行規定只要求應經特別委員會（審計委員會）審議，但倘若審議時間過短，是否符合法規設計之目的，這也是值得思考的問題。」方嘉麟教授表示，首先就程序瑕疵部分，遠傳與亞太電信2020年才剛簽訂20年5G共頻共網合約，為實現該合作，亞太電信大股東鴻海並於同年9月與遠傳簽立股份交換合約，擬以鴻海持有的亞太電信普通股1股，換發遠傳電信新發行普通股0.1551447股，「顯見鴻海與亞太、遠傳利害相關。」而今年2月25日亞太電信董事會通過合併案同日，鴻海也以重訊公告暫不與遠傳進行股份交換，惟若後續亞太與遠傳因故未合併，雙方將立即進行原定股份交換案，「再次說明鴻海不但為亞太電信的大股東，合併案是否順利進行確有利害關係。」但亞太電信重訊在「併購交易中涉及利害關係董事」欄位，卻只有記載李和音（為遠傳電信所派代表人），而鴻海子公司寶鑫國際投資在亞太電信董事會有三席董事，卻未於欄位記載。「依大法官釋字第770號，有利害關係董事應揭露自身利害關係之『重要內容』，則遠傳電信及鴻海所掌控的四席董事，理應揭露何以由原先共頻共網的共識，轉變為現在的合併？」方嘉麟教授說。依照原先共頻共網計畫，遠傳電信擬分二階段入主亞太電信成為與鴻海並列的大股東，個別持有亞太電信23.8%股權，如今卻直接由遠傳電信合併亞太電信，鴻海因此全面退出亞太電信。2020年9月，亞太電信以94.73億元頻譜費與遠傳策略結盟，取得20年遠傳 3.5 GHz頻段九分之二的網路容量使用權。圖為遠傳電信總經理井琪（右）與亞太電信前總經理黃南仁。（圖／報系資料照）方嘉麟教授認為，「從共頻共網轉變為合併，到底對遠傳電信、鴻海各自財務等影響為何？可以確定的是，亞太電信股東會開會通知上都沒有揭露這些利害關係資訊。」再就換股比例不合理部分，方嘉麟教授分析，「為何沒有採納換股比例區間最高的每股淨值比法？為什麼在以控制權溢價調整的同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」「到底知不知道換股比例竟低於亞太110年度第三季每股淨值7.1元及第四季每股淨值6.81元？」方嘉麟教授還指出，細看亞太電信111年4月15日股東會議事手冊所附換股比例合理性獨立專家（會計師陳慈堅）出具的意見書，或更可察知此併購價格詭異之處。依意見書所載，獨立專家原係依市價法及可類比交易法，設算換股比例區間各為0.11973~0.12418及0.04508，再依64%比36%權重，設算本合併案換股比例參考區間為0.09286~0.09570（參考以下表格）。此專家意見有二個不合理之處，第一，何以未採納換股比例區間最高之每股淨值比法？第二，可類比交易法所類比之交易為台灣大吸收合併台灣之星，然身為上市公司之亞太電信怎麼會拿自己與非上市櫃之台灣之星相比？方嘉麟教授表示，獨立專家補充給證交所的說明中，先是捍衛自己原依64%比36%權重採用市價法、可類比交易法應屬合理云云，然後再以可類比交易法之0.04508作為下限，市價法之0.12418作為上限，加計15%之控制權溢價得出0.05184至0.14281的區間，並且不附理由的捨棄權重，而謂本合併案0.0934406仍落於上開調整控制權溢價後之區間內。「獨立專家還是沒有告訴小股東，為什麼在以控制權溢價調整之同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」方嘉麟教授質疑地說，「是不是因為如果同時調整控制權溢價並採用權重，所得出之區間0.10679~0.11006，已不能使本合併案之0.0934406落於其中？」簡單來說，亞太電信所聘之獨立專家，既未說明何以捨棄對亞太電信最有利之每股淨值比法，又於回覆證交所之意見中，片面變更評價方法（捨棄權重）但未誠實揭露其已改變評價方法。對於這名法學學者從亞太電信獨立專家會計師的意見書，觀察到併購價格的詭異與不合理，亞太電信審計委員會卻稱「尚屬允當」，董事會也通過此合併案。這也難怪，有亞太電信小股東組成自救會表示要告亞太電信獨立董事。「還有遠傳的評估報告說亞太經營分析似未達經濟規模，批評的一文不值，並將帳列遞延所得稅資產刪除，這種抹殺全體員工的努力，只為求低價併購，獨董真能接受嗎？」亞太電信股東自救會成員說。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
遠傳50億入股亞太電信 與鴻海分列大股東
亞太電信（3682）私募增資案順利完成，由遠傳電信（4904）出資50億元入股亞太，並取得11.58%股權，成為僅次於鴻海（2317）的第二大股東，此私募增資案後，鴻海集團持有亞太的股權降低至36%。亞太與遠傳在5G開台前即積極洽談合作，開台後並啟動全台首例5G之3.5GHz共頻共網服務，大幅提升頻譜資源與網路使用效益，在共頻共網架構下，用戶享有80MHz頻寬的5G高速上網服務，藉此亞太得以提升5G服務的競爭力，並強化營運體質。此外，亞太電信也公告，以99.47億元取得遠傳3.5G頻段5G網路共頻共網共建的容量使用權。此次私募案分兩階段進行，第一階段遠傳先增資亞太50億元，遠傳取得亞太股權11.58%，成為亞太第二大股東，並將以權益法認列，已獲得國家通訊傳播委員會（NCC）有條件通過。第二階段，遠傳與亞太在2022年6月30日前，遠傳將發行新股與鴻海交換所持有的亞太股權，交易完成後，遠傳與鴻海將個別持有亞太股份23.8%，並列第一大股東。上個月25日亞太電信股東會時，前亞太電信董事長呂芳銘表示，遠傳將與亞太電信進行5G共頻共網共建三共，亞太電的5G網路品質將名列電信前三大。亞太電信總經理黃南仁指出，亞太電信透過與遠傳三共方式，5G服務包含下載、上傳、低延遲等都可提供80MHZ頻寬，目前已連結7,500座基地台，預計年底可連結至9,000～9,500座，目標達到人口涵蓋率超過9成。
呂芳銘：亞太電5G最快下半年開台 強調不會做市場價格破壞者
亞太電信（3682）今（22）日舉辦股東臨時會，會中除通過辦理總金額75億元私募案，擬洽遠傳電信認購5億股、將運用於支付遠傳電信（4904）5G頻譜合作費用，另外2.5億股將另洽其他應募人。亞太電信董事長呂芳銘表示，與遠傳在5G共頻共網共建的三共合作，等於在5G網路關鍵頻譜3.5GHz，取得80M頻譜使用權，但同時也要支付5G頻譜跟建設相關資本支出，辦理此次私募案是要讓亞太電信取得5G未來經營的基礎，說道：「如果沒有（與遠傳）合作，就幾乎是退出電信行業」。呂芳銘表示，依去年9月4日雙方所談定內容，在明（2022）年經股權交換後，鴻海（2317）集團及遠傳將是亞太電信的兩大股東。至於未來是否合併一事，亞太電信總經理黃南仁則指出，並不排除這樣的狀況，但目前雙方還沒有討論到，且現行法規面還沒有確定，仍有一些限制。據目前建設進度來看，呂芳銘說：「預估今年下半年亞太電5G可正式上路；屆時目標下載速度將可超過300Mbps，不過開台前須取得公平會的同意。」至於資費部分，呂芳銘強調，會以品質為基礎，講求性價比，不會做市場資費的破壞者。至於何時可由虧轉盈？呂芳銘表示，亞太電信目前稅前息前折舊攤提前獲利（EBITDA）已連2年為正數，考量未來投入5G頻譜跟網路建設攤提折舊，仍需一段時間，但內部已設定3到5年要轉虧為盈的目標。呂芳銘強調，去年10月以後到今年1、2、3月，每個月的用戶數都有成長，希望今年能夠成長更多，希望今年底時用戶數淨增加可達20萬戶。
亞太電信5G開台吃到飽1,399元 首年拚10％轉換率
亞太電信今（22）日宣布5G開台，是台灣5家電信業者中最晚宣布5G開台，在此之後，台灣5家電信業者5G服務全部上線。亞太5G不限速上網吃到飽的入門價格為月租1,399元，與中華電信、遠傳電信、台灣大哥大相同，並獨家開賣6.8吋大螢幕Nokia 8.3的5G手機，專案價格0元，首年4G升5G轉換率拚10％。亞太電信5G服務以28GHz毫米波來開台，未來還會加入與遠傳三共（共頻、共構、共網）的3.5GHz頻段，國家通訊傳播委員會（NCC）主任委員陳耀祥致辭時表示，此頻段正在NCC內部進行審查。亞太電信目前推出的5G資費，不論是購機方案或是單門號方案，共有7個級距，最低月租599元，其次為799元、999元、1199元、1399元、1799元發699元，其中1,399元以上資費享有5G不限速上網吃到飽，而入門的599月租，免費上網量是24GB。亞太電信5G服務正式啟動，同時發布全新5G服務的企業識別。（圖／亞太電信）亞太電信總經理黃南仁表示，4G轉5G首年拚10％～12％的轉換率，相信1,399元賣得動。此外，為了讓消費者體驗亞太5G服務，在全台28個亞太電信和萊爾富門市，推出免換手機的5G飆速加值體驗，主要是透過固定無線接入（FWA，Fixed Wireless Access）傳輸方式，將28GHz毫米波訊號轉成上網熱點，不限電信用戶，無需更換5G手機，即可免費體驗5G高速上網。
徐旭東合謀郭台銘 遠傳亞太電920萬大軍深耕5G
台灣大與亞太電信洽談多時的5G合作，將因遠傳這次投資入股亞太電而生變。遠傳力拚電信二哥，攔胡成功、入股亞太電，也將牽動國內電信市占版圖重新洗牌。遠傳現有720萬行動電話用戶數，亞太電則擁有203萬用戶數，雖然雙方初期維持獨立運作，不過市場解讀，未來深化5G合作幾成定局。遠傳入股亞太電，力拚電信二哥的用意極深，而台灣大與亞太電的4G合作，確定無法在5G再續前緣。台灣大董事長蔡明忠與鴻海董事長郭台銘，雙方於2014年鴻海以116.57億元、取得亞太電信14.99％股權時，取得合作共識，除了2014年底，鴻海旗下國碁電子出售5MHz頻譜予台灣大，由台灣大以34.34億元買下、並入股亞太電與國碁合併後的新亞太電信約3.45％股權之外，台灣大也透過出售庫藏股籌資，由鴻海入股台灣大約2％股權，自此台灣大與亞太電信一路合作4G長達六年之久。去年底，台灣大與亞太就為5G「三共」預作準備，只不過，亞太電信150億元私募增資案，除了大股東鴻海認購100億元之外，剩下50億元原本外傳保留由台灣大認購，但始終沒有看到台灣大出手，當時亞太電也不斷對外放出「各家電信公司都有興趣」的訊息，如今結果掀牌，亞太電改與遠傳5G合作。亞太電信總經理黃南仁4日透露，考量5G技術，以及遠傳拿到80MHz的5G頻譜未來加上4G頻譜合作，可達5G最高速率1Gbps，大家理念相近，加上兩家公司大老闆徐旭東與郭台銘全力支持，與遠傳電信只花兩個星期時間就談妥合作。黃南仁表示，與遠傳合作後，亞太電信將力拚11月5G開台。遠傳總座井琪強調，遠傳在5G專網會採不同網通設備商的設備，未來有機會很多領域使用鴻海旗下網通設備。
5G新世界2／5G創新營運3共政策－共頻、共網、共建
不同於4G世代，5G有一個新的遊戲規則是「共頻、共網、共建」，所謂的三共政策，提高並加速網路涵蓋，開啟了新的營運模式，目前在英國、大陸、西班牙及澳洲等地都有這樣的案例。業者指出，由於5G資本支出龐大，未來基地台建設更會是4G的2~3 倍，甚至是4~5倍，用電量也是3~5倍以上，如果5G能夠共同分享1~2條高速網路，將會給予業者很好的彈性，目前在新的電信管理法規範下，要透過共頻共網，有效利用資源，減少重複投資，才能降低5G網路建設成本，高效實現5G網路覆蓋。不過，各家業者對於這個3共政策，都有自己的考量與立場，政策面或許立意良好，但是業者們是否願意買單？以中華電信來說，由於手上握有最大頻段資源，是最沒有共頻、共網、共建需求的，但因身份關係，表示會配合政府政策。遠傳電信總經理井琪直言：「共建沒問題，但共網、共頻則有很大的挑戰。」井琪進一步解釋，若頻譜是2家電信業者共同所擁有，如何規定權利與義務？如果有業者拿到頻譜，卻不想提供服務，只是等別人來合作，那麼就像「頻譜蟑螂」一樣，這樣公平嗎？在共網方面，2家業者的目標服務對象，不完全相同，該如何合作?若2家業者彼此是明顯競爭關係，又要如何共網？台灣之星副總朱曉幸對此認為，共頻、共網、共建是友善理念，但是考量產品差異化、業者自身的商業營運考量及業者間的商業談判，確實是很難。台灣大哥大則認為，從國家資源分配角度來看3共可有效運用網路和頻率資源。電信業者「共頻共網」最大效益，可大量的節能減碳，具有永續的發展意義。過去也有與亞太電信合作的經驗，是站在比較支持的立場。亞太電信總經理黃南仁以表示，頻譜是國家珍貴的資源，具高度經濟價值，隨著產業的發展，過去頻譜政策是「管制」的思維，現在則走向「管理」的模式，業者共頻、共網、共建，不僅推動與發展共享基礎設施相關政策，可以提升業者經營效率，進一步發揮頻譜資源的最大使用效益。