馬堅勇
」 光洋科
金管會修「光洋科條款」7月上路！禁市場派以臨時動議解任董事長奪權
今年公開發行公司董事欲以「突襲式」有董事長合法召集且有三分之二以上董事出席，於會議中啓動臨時動議「解任」董事長的話，恐怕在金管會修法後，最高還會吃上24萬～480萬元罰款，該條款也被解讀為「光洋科條款」，意指禁止市場派使用臨時動議爭奪公司經營權。金管會證期局今天表示，各界對修法如有任何意見，請於公告翌日起60日內提出；若順利的話，修正後的規定預計7月底～8月初上路。光洋科（1785）為國內靶材大廠、台積電的重要合作供應鏈廠商之一，去年爆發經營權爭奪戰，時任董座馬堅勇在自己召開的董事會上，遭臨時動議表決撤換，改由市場派台鋼推舉的律師王炯棻擔任新董座；結果事隔兩天，撤換董事長的法定程序皆已完備，前董座馬堅勇用重訊宣稱自己仍是董事長。這不但讓科技業界看傻了眼，財經官員私下也直呼不可思議。法界人士指出，現行法令並無禁止「臨時動議解任董事長」的相關規定，因此光洋科11月5日的董事會上，以臨時動議解任董事長馬堅勇就於法並無不合。而類似的「董事長被解任」一況，過去在誠美材（4960）也上演過，連近期備受矚目的「一連更換4位董事長」的鏡電視，前董事長陳建平即也是遇到「突襲式解任」情況。擅長公司法的顧律師表示，《公司法》第208條第1項及第2項規定，董事長之「選任」屬法定應由董事會決議之事項，但董事長之「解任」法律上卻無明文規定；所以經濟部函釋，董事長之解任方式可準照選任董事長之出席人數及決議方法行之，並明確表示董事會以臨時動議解任及選任董事長，公司法尚無限制。顧律師因此分析，「金管會意在改變經濟部之前的函釋，以免以後又出現像光洋科的馬董被臨時動議解任」的情況。金管會證期局強調，為明確規範解任董事長之程序及完善公司治理精神，研擬修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文，修正重點如下：一，董事會重要討論事項不得以臨時動議提出：考量涉及公司經營之重大事項，董事為決策前應有充分之資訊及時間評估其議案，爰明定涉及公司經營之重大事項應在召集事由中列舉，不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。二，董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論：公司法明定，董事長之選任應由董事會或常務董事會決議，其解任亦應由原選任之董事會或常務董事會決議為之，復基於董事長之解任與選任同屬公司重要事項，爰明定董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論。
光洋科內鬥2／公司法未禁臨時提案換董座 經濟部函釋已載明合法
光洋科董事長之爭近日鬧的沸沸揚揚，11月5日召開的董事會發生董事長雙胞案爭議，金石國際法律事務所所長林石猛律師指出，光洋科董事會以臨時動議解任、改選董事長一事，當《公司法》及公司章程並無限制規定時，董事會得因公司派與市場派實力之變化與市場之因應，予以解任董事長，且得以臨時動議為之。林石猛表示，光洋科召開董事會撤換董事長時，他不在現場，不方便說誰對誰錯，但從法律和法理上來講，《公司法》並未限制董事會中以臨時動議提案解除董事長職務，實務上，《公司法》的主管機關經濟部曾在2008年7月15日，發布的經商字第 09702082340號函，就有相同見解。光洋科新任董事長王炯棻（右）在記者會，說明董事會相關爭議。（圖／報系資料照）經濟部上述函釋指出，根據《公司法》第 208 條第 1 項、第 2 項規定，董事長的選任，屬於董事會或常務董事會職權，雖然解任方式，《公司法》並無明文規定，若非章程另有規定，仍以由原選任的董事會或常務董事會決議為之。如果董事會以臨時動議解任及選任董事長，《公司法》也無限制規定。林石猛認為，經濟部該函釋是本於主管機關職權所做的有權解釋，未經法院拒絕適用前，當然可作為股份有限公司董事會行使職權的參考。林石猛還舉一個「怎麼來就怎麼去」的「反面理論」，也就是既然董事長是由董事推選出來，那麼董事們當然也可以解任董事長。林石猛強調，股份有限公司的營經權本來就是講求實力原則，如需比照股東會選任或解任董事程序，而須於事前提案才得合法行使解任職權，「這樣董事會能否順利召開？召開得否作出決議？不難想像其結果。」另外，本案中，時任董事長馬堅勇被提案解任後，已經移交清冊和印鑑，但是後來卻發現公開上網公布重訊的金鑰密碼，卻還在馬的身上，該如何處理、能否經得起考驗，因為雙方都已提告，則須由法院來判斷。光洋科另一個爭議，林石猛認為是王炯棻律師在11月5日董事會當天，臨時被選任為玉璟公司代表人，出席董事會是否有爭議的問題，林石猛表示，根據媒體報導，王炯棻出席時，經過在場的律師和會計師檢查過他的相關資料後，無異議讓他出席，既然經過這個公證程序，王炯棻擔任玉璟公司代表人應無問題。
光洋科內鬥1／董事長遭撤換仍自認正統 經濟部應依法解決爭議
國內靶材大廠、護國神山台積電的重要供應鏈廠商之一的光洋科，爆發經營權爭奪戰，時任董座馬堅勇在自己召開的董事會上，遭臨時動議表決撤換，改由市場派台鋼推舉的律師王炯棻擔任新董座，結果事隔兩天，撤換董事長的法定程序皆已完備，前董座馬堅勇用重訊宣稱自己仍是董事長，不但科技業界看傻了眼，不少財經官員私下也直呼不可思議。由於光洋科是台積電的主要供應商，引發市場及政府關注。目前光洋科兩派人馬互告、爭奪公司主導權，還宣布要在12月間召開臨時股東會，這場經營權爭霸戰，勢必還會延燒下去，不少法界和財經界人士呼籲，經濟部應該趕快依法行政、解決爭議。金管會證期局認為光洋科董事會改選董事長的效力，須由經濟部認定或法院判斷。（圖／報系資料照）法界人士指出，現行法令並無禁止「臨時動議解任董事長」的相關規定，因此光洋科11月5日的董事會上，以臨時動議解任董事長馬堅勇就於法並無不合。實務上，在公開發行公司中，以董事會臨時決議解除董事長職務的至少有3例，其中最知名的就是台苯大股東、股市名人孫鐵漢，與時任台苯董事長林文淵鬧翻後，孫鐵漢在董事會用臨時動議方式，直接解任林文淵董事長職務。第二例則是智崴資訊科技公司董事長黃仲銘在董事會中，遭董事鄭駿豪以臨時動議提議解任撤換，而本案也經過高雄地方法院的判決認可。另一件是網通廠明泰科技董事長李中旺在董事會召開後，由友訊公司法人董事代表宋正一提案討論董事長解任議案，並通過解任董事長決議。此外，光洋科還發生一件離譜的事，11月19日將股東會選出來的獨立董事吳美慧逕自解任，一併拔除其審計委員會委員及薪資報酬委員會委員身分。光洋科透過一紙公告就擅自解除獨董資格，被認為是大同之亂的翻版，讓人想起去年6月30日大同公司召開股東會，林郭文艷以違反《併購法》及違法中資等名義，封存51%股東的選票，宣布自己當選下屆董事長。法界人士指出，「獨立董事」的設置，旨在強化公司治理與提升董事會的運作效能，獨董的提名、審查與選任都有明確法令規定；持有一定股份的股東及董事會得提供獨董推薦名單，經董事會評估符資格再送請股東會選任。獨董是在股東會經全體股東投票選出來，獨董的去留絕不是某個人說了算，也不應是一紙公告決定。因此，光洋科利用重訊，將股東一票一票選出來的獨董逕自公告解任，讓人感到不可思議；如果公開發行的上市櫃公司可以如此將對手陣營的獨董解任，藉此剝奪獨董召集股東臨時會的職權，公司經營秩序將蘯然無存。對此，經濟部金管會證期局副局長蔡麗玲回應指出，光洋科以臨時動議解任選任董事長，依櫃買中心了解尚難確認該臨時動議是否符合董事會議事辦法的突發緊急情事或正當理由。但董事長改選效力，仍須視經濟部認定或法院判定為準。至於撤換獨董一事，依櫃買中心了解，尚難認定違反本會獨董辦法所定第3條第1項第5款獨立董事資格，而有當然解任之情事。另獨立董事資格爭議已進入司法程序，宜由司法機關認定為當。
光洋科馬堅勇遭檢舉違規徵委託書 台鋼：還得說明所有大陸投資案
光洋科大股東台鋼公司董事長王烱棻29日前往金管會、證期局等證券監管單位，檢舉光洋科公司派馬堅勇，違規濫用公司資源徵求股東委託書，同時認為馬堅勇應該將光洋科在大陸的投資案全數說分明。台鋼表示，證期局副局長郭佳君日前在記者會上已經明確表示，依規定公司不得委託公司員工徵求股東委託書，也禁止在上班時間進行，對此已經針對相關LINE群組的對話請集保中心了解，而集保也已跟光洋科股務表明要恪守相關規定。根據王烱棻提出的檢舉內容，馬堅勇在證期局的「明令禁止」下，大玩二面手法，一方面否認有違法指示員工徵求委託書，另方面又未依規定將委託書徵求資料送達股東臨時會股務代理機構及副知證期會下。還有人在APP「籌碼K線」光洋科個股論區中，發表有關委託徵求點、親交付公司等貼文，而且馬派人員更利用光洋科的公司電話及辦公處所徵求委託書，相關錄音均已提供給證期局，顯示馬堅勇在證期局裁示公司及員工上班時間不得徵求委託書後，仍執意濫用光洋科公司資源而與主管機關對抗，顯屬違規。另日前媒體廣告刋出：「馬堅勇的中國夢 二岸產業一家親」、「錢進大陸投資，何不壯大台灣光洋科」、「陷台灣半導體供應鏈技術外流中國」的相關內容，馬堅勇召開說明會，強調「中國光微」僅為光洋科高銅原料的第2貨源，光洋科參股16.67%，（財報上揭露的數字是20%）主要是鞏固供應鏈價格，絕對沒有輸出技術，而在中國的投資行為完全符合投審會規範，但卻遭抹紅，被誣指為產業機密技術外洩、技術輸出至光微，馬表示己採取法律行動。但台鋼認為，如果真的這麼單純，就應該把所有在大陸的投資、合作項目全數說明白，不應該迴避關鍵問題，像是光微半導體官網上揭露「2017年開始與台灣光洋合作開發3nm工藝銅錳靶材；並於2020年5月台灣光洋的3nm銅錳靶材通過驗證，正式進入台灣TSMC供應鏈」，顯然與馬堅勇所說的2021年考慮到不讓半導體供應鏈產生斷鏈危機不符。且在2017年大陸的半導體技術並沒有光微半導體官網上所說的高階半導體3nm製程的各式靶材製造技術及應用市場，所以除了原材料提純冶煉技術之外，光微半導體有關高階半導體製程各式靶材與其他製造技術的來源相當可疑，國安單位應該要介入調查，加上消息曝光後，光微半導體官網隨即關站，呼籲馬堅勇應該要說明白。