非合意收購
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【郎有情妹無意2】觀眾變主角 感受不到誠意
向來主張「合意收購」的大聯大,這次啟動「非合意收購」,格外引人注意。為此,大聯大財務長袁興文三番兩次解釋,這宗收購是「財務投資」、「不會參與經營權」。不過,大聯大的誠意,文曄完全感受不到。攤開大聯大的併購史,可以推溯至2005年,由世平與品佳公司透過股份轉換方式合組大聯大投資控股,之後一連串透過併購擴大事業版圖,包括富威、凱悌、詮鼎、全潤、友尚、大傳及捷元等,確實是大聯大事業版圖不斷擴張的主要方法。文曄財務長楊幸瑜告訴本刊記者,「十一月十一日大聯大宣布暫停交易,第二天下午四點半,大聯大召開記者會,我們才得知大聯大要收購文曄三○%的股權,自己從觀眾變成了主角!」文曄財務長楊幸瑜表示,在沒有事前溝通的情況下,得知大聯大要收購文曄股權,十分意外。(圖/趙世勳攝)楊幸瑜說,直到開記者會前半小時,大聯大才透過旗下「世平興業」董事長張蓉崗,連絡在大陸深圳出差的文曄董事長鄭文宗。鄭文宗第一時間錯過電話,晚上才被同仁告知此事,隔天立刻飛回台灣坐鎮。大聯大和文曄的相關主事者,有的已認識二、三十年,如今大聯大收購文曄股權,不但沒有「好好坐下來談」,還連一聲招呼也不打,讓鄭文宗覺得沒有善意,他直接表態說:「大聯大非合意收購,即使每股達百元公開收購價,文曄都不願意。」「收購本公司(文曄)三成股權後,究竟要與本公司開啟何種『良性對話』?為何一定要收購本公司三成股權後,才能與本公司開啟『良性對話』?」大聯大董事長(右)黃偉祥自2005年起啟動策略併購,讓公司10年業績締造5,000億元版圖。(圖/報系資料庫)
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【郎有情妹無意3】文曄求程序正義 連控三罪
文曄自成軍以來,靠著一步一腳印拚出好業績,尤其從二○一五年開始,年營收一路走揚,飆破三千億元大關,被業界視為模範生。然創辦人鄭文宗持股僅四˙七七%,全體董事及關係人持股也只約一○%,前十大股東合計則約二十四˙四%。因此,若從股權分析,大聯大一旦收購文曄三○%股權,文曄經營團隊根本無力抗衡。此外,大聯大不介入經營權的保證,也只限於「在文曄本屆董事任期內」,以文曄近年股東會出席率都未超過六成的現況,大聯大的三○%文曄股權,下一屆董監事改選時可輕易取得過半數席次。「大聯大的三○%文曄股權,既迴避了《公平交易法》的三分之一申報門檻,又能取得文曄董事會過半席次,背後算計得十分清楚。」一名知情人士向本刊透露,鄭文宗明白大聯大的意圖後表示:「先把道理講清楚,弄清楚可不可以做,程序正義要講清楚,用拳頭打架不是我的風格。」堅持「講道理」的鄭文宗,直接具狀提告大聯大,一告涉嫌違反《證券交易法》,控訴大聯大的公開收購說明書,沒提到事前向台灣公平會及大陸國家市場監督管理總局申報;二告涉嫌違反《銀行法》,認為大聯大以長期投資名義收購文曄股票,但超過七十八%的資金卻向銀行短期借款。鄭文宗的第三告是認為大聯大涉嫌內線交易。大聯大宣佈公開收購文曄前,文曄股價已有不正常價量波動,自去年十月一日起,文曄股價從三十八元跌到三十五元低檔期間,有四大券商買超一萬二千多張,占收購目標比重六%以上。公平會副主委彭紹瑾表示,參考Gartner等資料後,大聯大收購文曄一案,不須申報結合。(圖/報系資料庫)