非合意收購
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金金併三角戀27天落幕 金管會果斷決定值得喝采
金管會在中秋節前夕宣布、9月16日召開臨時記者會，宣布緩議（即駁回）中信金申請投資新光金進行「非合意併購」案，讓中信金８月底出手搶親台新金、新光金「金金併」所造成的紛擾在第27天落幕。市場都擔憂這場涉及規模鉅大的金控業版圖角力會越演越烈，沒想到，金管會能頂住壓力、及時出面，並堅守《金融控股公司法》第1條賦予的主管機關監理角色，從市場健全發展及維護公共利益出發，依《金控法》第36條規定，駁回中信金的申請案，更明確指出中信金對進行中「新新併」的合意併購用公開收購的突襲干擾，既便有適用法條，仍牴觸金融穩定與造成公共利益的不確定性，更明確指出中信金申請案的具體不足。這次金管會明快的處置，不僅讓金融市場盡速回歸穩定，也展現出維護金融秩序、確保合理競爭環境的決心，同時宣告金融整併的遊戲規則，對未來健全發展立下一致性規範，國人應予以高度肯定。金管會的審查意見點出中信提案至少有4大疑義與不足，才予以緩議，包括（1）投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份計畫及整併方案不完備。（2）對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容。（3）對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足，且未提出增資承諾書具體內容。（4）公開收購以換股為支付對價方式，對雙方股東權益保障不足。上述每一點，金管會均詳實明確說明理由，足證金管會的用心及對業者申請案的尊重。另一方面，也間接證明中信金的申請案，本身確實就不是一個健全的提，既準備不足又是倉促成軍，與市場普遍看法不謀而合。金管會也明確表示，金融市場是特殊行業、合意進行中不能插入非合意收購而造成股東選擇的不確定性，因此在合意併購股東會召開前就提出惡意併購，將造成股東決策的不確定性而影響公共利益。此番表態，等同對金融機構併購的競合畫出明確紅線，實在是監理的一大進步，將為日後合意併購案提供更穩定的機制、降低潛在風險（即第三者藉機干擾）。另外本次也宣示非合意購併購以現金收購為前提，以確保股東權益。對未來非合意併購定調，足以讓有意者需衡量自身的財力不敢輕率為之，於啟動時能有更周全的規劃，避免紛爭，維持市場秩序。筆者認為，新政府處理上台後首樁金控整併案爭議，能夠明快處置，讓所有金融機構都吃了一顆定心丸，對未來併購案提供更健全發展的環境！金管會值得再一次的掌聲鼓勵。本文為讀者投書，不代表本台立場本文投書者 : 前僑光科技大學校長、現任僑光科技大學財經法律系特聘教授楊敏華
【郎有情妹無意2】觀眾變主角 感受不到誠意
向來主張「合意收購」的大聯大，這次啟動「非合意收購」，格外引人注意。為此，大聯大財務長袁興文三番兩次解釋，這宗收購是「財務投資」、「不會參與經營權」。不過，大聯大的誠意，文曄完全感受不到。攤開大聯大的併購史，可以推溯至2005年，由世平與品佳公司透過股份轉換方式合組大聯大投資控股，之後一連串透過併購擴大事業版圖，包括富威、凱悌、詮鼎、全潤、友尚、大傳及捷元等，確實是大聯大事業版圖不斷擴張的主要方法。文曄財務長楊幸瑜告訴本刊記者，「十一月十一日大聯大宣布暫停交易，第二天下午四點半，大聯大召開記者會，我們才得知大聯大要收購文曄三○％的股權，自己從觀眾變成了主角！」文曄財務長楊幸瑜表示，在沒有事前溝通的情況下，得知大聯大要收購文曄股權，十分意外。（圖／趙世勳攝）楊幸瑜說，直到開記者會前半小時，大聯大才透過旗下「世平興業」董事長張蓉崗，連絡在大陸深圳出差的文曄董事長鄭文宗。鄭文宗第一時間錯過電話，晚上才被同仁告知此事，隔天立刻飛回台灣坐鎮。大聯大和文曄的相關主事者，有的已認識二、三十年，如今大聯大收購文曄股權，不但沒有「好好坐下來談」，還連一聲招呼也不打，讓鄭文宗覺得沒有善意，他直接表態說：「大聯大非合意收購，即使每股達百元公開收購價，文曄都不願意。」「收購本公司（文曄）三成股權後，究竟要與本公司開啟何種『良性對話』？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟『良性對話』？」大聯大董事長（右）黃偉祥自2005年起啟動策略併購，讓公司10年業績締造5,000億元版圖。（圖／報系資料庫）
【郎有情妹無意3】文曄求程序正義 連控三罪
文曄自成軍以來，靠著一步一腳印拚出好業績，尤其從二○一五年開始，年營收一路走揚，飆破三千億元大關，被業界視為模範生。然創辦人鄭文宗持股僅四˙七七％，全體董事及關係人持股也只約一○％，前十大股東合計則約二十四˙四％。因此，若從股權分析，大聯大一旦收購文曄三○％股權，文曄經營團隊根本無力抗衡。此外，大聯大不介入經營權的保證，也只限於「在文曄本屆董事任期內」，以文曄近年股東會出席率都未超過六成的現況，大聯大的三○％文曄股權，下一屆董監事改選時可輕易取得過半數席次。「大聯大的三○％文曄股權，既迴避了《公平交易法》的三分之一申報門檻，又能取得文曄董事會過半席次，背後算計得十分清楚。」一名知情人士向本刊透露，鄭文宗明白大聯大的意圖後表示：「先把道理講清楚，弄清楚可不可以做，程序正義要講清楚，用拳頭打架不是我的風格。」堅持「講道理」的鄭文宗，直接具狀提告大聯大，一告涉嫌違反《證券交易法》，控訴大聯大的公開收購說明書，沒提到事前向台灣公平會及大陸國家市場監督管理總局申報；二告涉嫌違反《銀行法》，認為大聯大以長期投資名義收購文曄股票，但超過七十八％的資金卻向銀行短期借款。鄭文宗的第三告是認為大聯大涉嫌內線交易。大聯大宣佈公開收購文曄前，文曄股價已有不正常價量波動，自去年十月一日起，文曄股價從三十八元跌到三十五元低檔期間，有四大券商買超一萬二千多張，占收購目標比重六％以上。公平會副主委彭紹瑾表示，參考Gartner等資料後，大聯大收購文曄一案，不須申報結合。（圖／報系資料庫）