陳立君
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亞太低賣遠傳1／併購案「綁約」分手費26億 大股東志在必得強渡關山
遠傳電信（4904）斥資247億元合併亞太電信（3682）案，今天（15日）亞太電股東臨時會進行投票，如通過將於9月底完成合併。然亞太電信小股東卻惱怒向CTWANT記者透露，亞太電不但被折價賣出，合併契約還一面倒地保護遠傳，漠視亞太股東保障，像是「對收購價格有異議」的股東不能超過10%、「綁約」分手費26億等，質疑大股東鴻海的立場。亞太電信前身為東森寬頻，由力霸集團於2000年成立，鴻海在2014年以百億元高調入主，然始終無法轉虧為盈，市占率約6.9%，也干擾大股東鴻海獲利表現，去年即傳出鴻海將「淡出」的消息。直到今年2月25日晚間，遠傳與亞太共同宣布，遠傳將發3.51億新股，共斥資247億元，以相當於每股6.475元收購亞太，遠傳為存續公司，亞太則為消滅公司。亞太電信及遠傳宣稱合併後可望「提高競爭力」，亞太電200多萬戶與遠傳700多萬戶合併後將逾900萬戶，屆時，台灣電信業將重回「電信三雄」（中華電信、台灣大及遠傳）局面。然這樁親事，對亞太電信小股東來說，實在有一股難以嚥下的怒氣。亞太電信股價在相當於以每股6.475元收購亞太宣布後，從當日收盤價7.97元，一路下跌到6.5元爬升到昨天收盤價6.82元。股東們3月下旬成立自救會正式表達抗議，並同步向投保中心、證交所、金管會等單位陳情。.「我們細算了換股與當日（2月25日）股價7.97元，赫然發現被占了便宜！遠傳相當於以每股6.475元收購亞太，『折價』幅度約達逾18.7%，既不如去年9月遠傳以每股10元取得亞太私募股份，也不像過往企併案多是『溢價』興高采烈的娶親。」亞太電信股東自救會成員如此告訴CTWANT記者。亞太電信股東自救會向多個主管機關陳情，證交所去函要求亞太電補充說明換股比例計算，金管會主委黃天牧則建議要落實股東行動主義。（圖／亞太電信股東自救會提供）目前亞太電信前三大股東為鴻海（包括鴻揚創投）占比35.99%、遠傳11.58%與台鐵6.06%，100張以下的小股東高達12萬4,988人，持股比例21.58%。依自救會估算，若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再乘上21.58%股數，小股東總計損失高達14.21億元，台鐵也將損失4億元。更令自救會成員傻眼的，就連合併案也規定多項先決條件，包括若對併購價格有異議的股權比例超過10%，遠傳將保留是否履行合約的權益。「香港在企併案的法律規定，是一旦雙方公司的『無利害關係股東超過10%』時，雙方都有權取消此併購案」，「這就是保障雙方公司小股東的權益，我國目前在這層沒有相關法律，而從此案合約上只看到遠傳有權臨時喊卡，卻未給亞太這個權利，簡直是任憑遠傳取求」方嘉麟教授說。還有「分手費條款」，合約第16條載明未違約方得請求違約方給付26億元的懲罰性違約金（含損害賠償、準備本契約及所定交易履行所發生的相關費用）。一名自救會成員說：「從這些娶親條件看來，讓小股東有獨厚遠傳，令亞太很委屈。」「真不知在大股東鴻海龐大的法務團隊眼中，這些條件『及格』嗎？」此案由亞太電信兩位獨董陳立君與楊熙年組成的審計委員會執行，其中楊熙年在2月25日宣布併購案前兩天（23日）即提出辭職，並於今天生效。鴻海子公司寶鑫國際投資也在同日辭去一席董事，獨董與董事缺額都將在今天補選，原本代表寶鑫的李和音改為遠傳電信提名董事候選人。為捍衛小股東自身權益，「我們寄發存證信函給亞太電信兩位獨立董事，不知道是拒簽還是甚麼原因，陳立君至今都沒簽收，楊熙年雖有簽收但沒給回覆。獨董不是更應該持超然立場，盯緊經營團隊重大決策，保障股東權益。」亞太電信一名股東表示，並對獨董提出三問。「我們實在搞不懂大股東之間的利害關係，到底與這次合併案有沒有關係？」亞太電信股東自救會提出質疑，同時將訴諸司法討一個公道。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
友訊獨董反擊是「公司改革派」 力諫胡雪辭職交由專業經理人治理
友訊（2332-D-Link)爆經營權家變，二位獨立董事馮忠鵬與鍾祥鳳提案解除現任董事長胡雪的董事資格之外，今天下午也反擊說他們結盟台灣鋼鐵的立場是「公司改革派」，非胡指的巿場派，一切全都是為了維護公司治理，須有專業團隊及經理人帶領友訊揮別過去連四年的虧損。現任董事長胡雪今天上午聲明，友訊是由先夫高次軒偕同六名同仁創辦一路成長、茁壯，是國內少數靠著自有品牌「D-Link」揚名國際的公司，並於1993年上市。胡雪在丈夫於2008年驟逝後，2017年接手董事長一職，一直期盼能尋找適合專業人才，打造最佳經營團隊，讓友訊能越來越好，提供股東、員工應有回饋和報酬。胡雪並嚴正說，對於董事、獨董主動結盟市場派，枉顧友訊股東、員工權益，本人深感痛心，她將會盡其所能守住公司，保護員工和股東。對於胡雪表達「捍衛友訊立場」，二名友訊現任獨董馮忠鵬與鍾祥鳳下午也回應說，上市公司非屬家族個人企業，須向股東負責。而友訊近期缺少專業的總經理、執行長、發言人、財務部門主管等，先前會支持胡雪擔任董事長，主要是她有承諾會有「7人專業輔佐小組」，然而卻沒有看到。二名獨董也強調，他們沒有公司的股份，沒有公司的股票，也沒有投資公司，立場是監督公司的運作健全，過去就有在董事會對於現任董事長的經營方式以及績效表達過質疑跟意見，但並非受到採納，並且也多次建議改由業界稱呼為「大師傅」的非常熟悉業務的李中旺董事，也是友訊的創辦人之一來接任董事長，同樣地也未被胡雪接受。友訊創立34年，有許多地方需要因應時代變化調整，總公司與海外分公司已有分歧，譬如說公司要推行一個新產品，需要執行的政策，海外主管卻說「賣不動」而未採納。兩位獨董強調，目前公司急需要改革，不僅要儘快成立七人專業小組，還要重新建立總公司為主要核心決策者，分權分責與海外分公司共同執行，有健全的KPI制度等。「現在接到許多離職友訊的員工聯絡，聽到我們要推動公司改革的消息非常振奮，也希望董事長胡雪能夠靜下心來好好的思考，接受我們的建議自己請辭，讓公司治理交由專業經理人，由李中旺擔任董事長，前總經理林仕國歸隊，並會協助創辦人高次軒的兒子高宏毅接任副董事長，培養為友訊科技未來的接班人。」獨董馮忠鵬與鍾祥鳳表示。目前市場派「友訊投資」提名的董事名單中，包含李中旺（友訊科技創辦人、明泰科技董事長）、馮忠鵬（現任友訊科技獨董）、林仕國（前友訊總經理），以及吳裕群、陳彥松、黃國興。獨董部分提名李勝琛（台苯董事）、鍾祥鳳（現任友訊科技獨董）、陳進明。其中市場派名單中的陳彥松恰為誠美材（4960）前獨董，三月才因被股東提案要求解任及對其提起訴訟而請辭。至於友訊公司派所提出的董事候選人名單，包括現任董事長胡雪、高宏毅（友訊創辦人高次軒子，友訊軟體研發處長）、簡志豪（現任友訊科技董事、友勁董事長）、李亦秦（藍籌亞洲合夥人）、戴偉衡（華遠匯資本董事長），獨董候選人為王健珉及陳立君（現任友訊科技獨董）。
【友訊家變1】兩獨董倒戈挺市場派 劍指董座胡雪提解任案
台灣最大網通品牌友訊（2332、D-Link）驚爆疑有董事及獨立董事結盟「台灣鋼鐵」突襲公司經營權，兩名獨立董事今（14）日通知友訊科技於6月1日召開臨時股東會，並限時發出重訊公告。據悉，友訊公司質疑有違法之嫌，迄今並未同意。其召開臨時股東會主要用意，則是提案解任第11屆董事高聚投資的董事職務，而高聚投資為已故創辦人高次軒家族的法人代表公司。由於友訊董事會預計5月5日確定董事及獨董候選名單，市場派現已公開亮劍，挑戰高次軒遺孀、現任董事長胡雪之位。友訊科技創立34年，曾為全球中小企業及家庭網路市場占有率之冠，是國內網通第一大廠，1986年高次軒、林榮春、李中旺、張傳財、楊震威、國乃強、權福生共7人合夥創業，其中高次軒於2008年驟逝，現由其遺孀胡雪擔任董事長。根據已故創辦人高次軒2006年出版的口述傳記《打造全球第一品牌、D-Link年年獲利傳奇》一書，高說公司名稱的「友」，是為了紀念志同道合好友共同成立公司，「訊」是代表產品與通訊有關。然而高於10年前驟逝，友訊董事會與經營層人事多次迭變，公司近期已連4年呈虧損。更詭異的是，當年與高次軒共同創辦友訊科技的李中旺，目前在二邊的董事候選名單中皆被提名，被解讀與市場派結盟意圖。友訊科技公司經營權提前開打。（圖／臉書）獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳兩人今天以最速件發文給友訊科技，要求6/1召開友訊科技109年第一次股東臨時會，並須於今天下午2點半前將相關開會事宜完成上傳公開資訊觀測站公告。據了解，數周前友訊科技發現有一家與公司同名卻無關係也不知其背景的「友訊投資」，悄悄地買進友訊大量股票，並提名6席董事及3席獨董名單，才驚覺到疑有現任董事及獨立董事結盟「台灣鋼鐵」（金智富集團）市場派人馬，欲爭奪公司董事長改選的9個席次及經營權。市場派「友訊投資」提名的董事名單中，包含李中旺（友訊科技創辦人、明泰科技董事長）、馮忠鵬（現任友訊科技獨董）、林仕國（前友訊總經理），以及吳裕群、陳彥松、黃國興。獨董部分提名李勝琛（台苯董事）、鍾祥鳳（現任友訊科技獨董）、陳進明。其中市場派名單中的陳彥松恰為誠美材（4960）前獨董，三月才因被股東提案要求解任及對其提起訴訟而請辭。至於友訊公司派所提出的董事候選人名單，包括現任董事長胡雪、高宏毅（友訊創辦人高次軒子，友訊軟體研發處長）、簡志豪（現任友訊科技董事、友勁董事長）、李亦秦（藍籌亞洲合夥人）、戴偉衡（華遠匯資本董事長），獨董候選人為王健珉及陳立君（現任友訊科技獨董）。