證券主管
」 大同 林郭文艷
丞相，起風了！方興未艾的「股東行動主義」 我國首例外資可成股東提案30日投票表決
112年，上市公司可成（2474）的外資股東提案修改公司章程，希望將現金股利政策從現行章程訂定由董事會決議，再改回由股東會決議，這是台股史上第一次有外資股東，以提案方式呼籲股利政策應交由股東會決議，可惜的是，可成未能正面回應外資股東的訴求，以提案內容超過二項，不符公司法規定而否決之，可成負責人因此也受到金管會裁罰24萬元。今年（113年），可成外資股東捲土重來，僅將過往提案內容中「112年」改成「113年」，再向可成提出一樣的提案，可成雖然將外資股東提案「修改公司章程案」列入113年股東常會議案，但也大動作發出聲明重申外資股東提案之構成要件事實、處理對象與條件，以及授權原因之不同，該提案應屬二項提案，為尊重主管機關之意見，故將外資股東提案列入113年度股東常會之議案。「股東提案權」，牽涉公開發行公司所獨有的「企業所有與經營分離」特色下，誰的決策才能「使公司的整體價值能被達到最大化的資源配置方式」。然而，在公司經營權倘由大股東控制之董事會所把持，加上監察人、獨立董事普遍功能不彰，在缺乏相對監督機制的情況下，公司經營者之決策與行為未必以「公司利益極大化」為其目的。另一方面，在公開發行公司股權分散之下，一般多數股東持股數相對較少，在股東會行使表決權的影響力顯然有限，久而久之，一般股東再也不認為自己是「所有者」，而是視自己為「投資者」，如果對公司的營運表現不滿意，就在交易市場上採取出脫持股的消極手段。尤以，在我國公開發行公司多仍為家族企業，董事會成員及經營階層等要員多由該家族成員擔任的特殊性，公司資源分配決策權由家族成員組成的董事會獨享，不僅造成決策獨斷，且決策也不透明，這樣的發展，勢將成為董事掏空公司、利益輸送的犯罪溫床，不僅損害眾多股東權益，甚至連勞工權益亦遭波及，更危害投資市場的安定。因此，為解決公司經營決策寡占與自肥的問題，全球興起「股東行動主義」，認為股東應該積極參與公司之治理與監督，而非消極的、輕易的拋售股票，並以此打破公司決策階層的自肥，而積極介入公司營運，促進公司符合「公司治理」。我國公司法早就納入「股東行動主義」，於2005年增訂第172條之1股東提案權。在此之前，股東若有議題提出，只能在股東會中以臨時動議的方式提出，但此又受限於公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」可知股東所提之臨時動議議案之範圍，受到相當之限制，因此公司法第172之1條股東提案制度，正提供了股東向公司經營者建言的最佳管道。但是自公開資訊觀測站公布的「股東行使提案權情形彙總表」，上市公司中有行使股東提案權者，實在是屈指可數，且這其中已為數不多的提案，又能列入股東常會議案者，恐怕又多是由公司派自己所提出的議案，實與「股東」參與公司經營的「股東行動主義」，相去甚遠。現在，台灣史上第一個外資股東提案，終於成功被納入上市公司可成（2474）今年的股東常會議案，且兩家外資投票重要參考指標機構，ISS (Institutional Shareholder Services) 和 Glass Lewis，一改過往支持公司派的態度，支持可成的外資股東提案，並建議機構法人投下贊成票，力挺外資股東的提案，真真切切的股東行動主義，在台灣正要開始了，無論外資股東的提案是否在可成5月30日的股東常會上通過，都已為台灣公司史上劃下重要的里程碑。
引高端重訊指政府要合約保密「自導自演」 薛瑞元駁是高端片面說法
國民黨立委賴士葆今天指出，閣揆陳建仁、衛福部長薛瑞元口口聲聲說，高端是民間公司，政府必須信守高端合約保密條款、要講誠信，但高端在民國１１０年５月３０日發表重大訊息，內容中已經載明「限制條款」，依照採購機關要求，合約其他細節都不予公開（除解除者不適用），因此，是採購機關要求高端合約細節不得公開，賴士葆因此痛批，所謂「對高端要誠信」根本就是政院、衛福部訂定限制條款「自導自演」，而非高端不公開。賴士葆提出高端昔日重大訊息，內容是指衛福部要求高端不得公布疫苗合約。（圖／賴士葆辦公室提供）對此，衛福部薛瑞元馬上否認，強調衛福部沒有做那樣的要求，是高端公司「單方面公告」，高端沒有經過衛福部同意。賴士葆追問，高端發佈重訊後，衛福部為何不澄清？薛瑞元跳針式的回答「高端要怎樣寫，不需要衛福部同意」，「衛福部又不是高端的證券主管機關」，賴士葆反諷「高端根本就是衛福部的太上皇嘛」，薛瑞元則反嗆「現在是民主時代，什麼是太上皇」？賴士葆痛批衛福部與高端就是自導自演，就是不讓高端合約公開，薛瑞元則反嗆「高端是民營公司，難道政府可以要民營公司怎樣就怎樣嗎」，也讓賴士葆很不滿，回嗆「是賴清德要求立即公開高端合約的」。薛瑞元堅持，高端的該重訊，就是高端的一面之詞，衛福部沒有要高端那樣做，賴士葆則回答「這些都是公開資料」，並要金管會主委黃天牧上台說明重訊不實如何處理？黃天牧則說，依照櫃買中心重訊公布規定，該公布的重訊要對外公布，但他不瞭解當時高端公布重訊的背景，必須再查核。賴士葆接著表示，高端去年一到七月份，營業額是零，高端的生存都得靠政府，陳建仁則說「沒這回事，你完全不懂高端，她們的腸病毒疫苗也已經上市」，賴士葆則追問，腸病毒疫苗若那麼好，為何高端去年一到七月營收是零？陳建仁則堅持高端疫苗品質很好，不亞於國外一流疫苗，要賴士葆別再抹煞高端，而且「當時有多少立委主張應使用中國疫苗」，一句話又激怒賴士葆，指陳建仁就是「假訊息中心」，立即要陳建仁說清楚，但陳建仁說不出來，表示「會後再提供名單」「世界衛生組織核准的就有中國疫苗，你們（立委）就是主張中國疫苗」，賴士葆則回罵陳建仁就是假訊息中心。陳建仁今天答詢充滿火氣，砲火四射，有別於以往答詢的風格，讓立委也很好奇，是否與選戰將近有關？陳建仁甚至還直批賴士葆，曾經主張應進口世界衛生組織核准的疫苗，而世衛組織的疫苗中就包括大陸疫苗，也讓賴士葆相當不滿，痛批陳建仁想抹紅，強調當年民眾要的是莫德納、ＢＮＴ疫苗，但是民進黨就是拒絕進口，指陳建仁又想「偷換概念」，雙方激烈爭辯，賴士葆頻頻要求「你別拖我質詢時間」，陳建仁則臉色鐵青的反嗆「我不同意」。
龍邦拿下泰山經營權有變數？ 詹家提告「選舉無效」禁止新任董事行使職權
泰山（1218）今天（2日）發布重訊，指稱有股東（景勛投資）向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分，提出禁止劉偉龍等9人行使董事及獨立董事之職權，包括泰山企業股份有限公司、劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、陳諾樺、王添勝、蕭勝賢、黃慧萍、陳威宇。景勛投資為泰山董事長詹景超旗下可掌控公司之一。泰山今天也發出「泰山大股東控龍邦違法 提告選舉無効」的新聞稿，主張股東龍邦公司（2514）未遵守法定併購程序，造成選舉無效，應該禁止當選的董監事行使職務，「泰山公司的經營權誰屬，持續爭議，待法院判決後，才能有答案」。泰山指出，因龍邦興業股份有限公司取得本公司股份均未向主管機關申報其併購目的，景勛公司主張112年5月31日股東會有大量無表決權股份參與表決，該次選舉無效，並向法院聲請定暫時狀態處分，要求該次當選董事（含獨立董事）不得行使職權。依據企業併購法第27條規定，為併購目的，取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向證券主管機關申報其併購目的；違反規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。由龍邦等大股東於5月31日召開的股東臨時會，會中律師黃福雄對此則於會中重申此次股臨會召開的正當性，表示該股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定，才在31日召開。龍邦董事長、泰山董事劉偉龍則表示尊重股東提出的看法，可循法律司法途徑主張股東權益。景勛公司表示，泰山公司在食品業深耕逾七十年，誠懇踏實提供消費者安心食用的產品，旗下多項產品不僅在台灣熱銷，更行銷全球五大洲，不應該成為惡意併購集團，遂行財務操作、金錢遊戲的標的，這次龍邦公司掠奪泰山公司經營權，既無真實經營食品本業的意願，更未循正當的法律程序，希望法院及早定紛止爭，讓泰山公司回歸正派經營。
泰山7／17配4元股息有變數？ 劉偉龍「還要衡量再決定」引公司派抗議
泰山（1218）大股東龍邦等在今天（31日）股臨會中，拿下過半數的5席董事（4普董、1獨董），現任董事劉偉龍並獲最高票當選將依法召集新董事會選出新任董事長，揭開泰山新局面，等於宣告泰山創辦人詹氏家族掌權70年落幕。不過，在選前六天，公司宣布7月17日要配放每股4元股利之案，是否會如期執行？還是有變數？劉偉龍今天在股東會後接受媒體聯訪時強調，「我們要衡量最大利益之後，再做決定」。對此，公司派詹家經營團隊晚間回應說，「劉偉龍竟無視之前董事會的決議，證明詹景超董事長所憂心，龍邦意圖將扣住近二十億現金股利，供其日後繼續炒股之用，的確是其來有自，這樣的經營團隊日後入主泰山，五萬名泰山股東，恐將同樣面臨龍邦股東四年０股利的噩夢」。CTWANT記者曾對泰山5月25日，股臨會召開前不到一周宣布配發現金股利的消息，詢問過公司，當時公司說該案是董事會通過的，才能依規定完成財報申報，是不會受到董事改選結果的影響。不過，劉偉龍今天面對CTWANT記者詢問此案時表示，「凡事一切以股東最大利益為依歸」，「到底是發放，就現在等於賣掉我們重要的資產來發放股利，一次性發完以後就沒有了，還是要爭取把我們最重要的資產，透過法律的途徑，我們爭取回來，讓股東可以享受長遠的利益，而不是一次性的短期利益？」劉偉龍並說，「到底哪一樣才是對股東權益最大的保障，這個我們董事會成員，會好好盡到我們的責任，好好去探討跟研究。」泰山公司派詹家於5月25日，股臨會召開前不到一周宣布，將於7月17日配發每股4元現金股利，創下上市有史以來新高，股利總金額近20億元。當時泰山公司表示，雖然面臨市場派龍邦國際（2514）的惡意杯葛，董事長詹景超與董事會仍排除萬難，堅持兌現承諾，大方與股東分享獲利，泰山企業（1218）決議現金股利每股配發新台幣4元，除權息交易日為7月4日，最後過戶日為7月5日，停止過戶期間為7月6日至7月10日，除權息基準日為7月10日，現金股利發放日為7月17日。並強調，泰山企業在詹景超與經營團隊的打拚下，營收逐年屢創新高，去年雖因俄烏戰爭與運費高漲等因素，造成全球原物料大漲，泰山仍為體恤消費者，遲至去年五月才微調部分售價，忍痛犧牲獲利，惟本業獲利仍逾7,000萬元，已經連續6年配發現金股利，大方回饋股東，經營績效實有目共睹。今天股東會後，大股東龍邦宣布，依法召開泰山公司112年第二次股東臨時會，龍邦董事長劉偉龍擔任主席，股東出席率達85.78%，會中通過全面改選董事及解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業行為限制案。律師黃福雄並於會中重申此次股臨會召開的正當性，表示今日的股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定，才在本日召開。會中公布泰山公司已發行有表決權股數總數為486,318,996股，出席股數為417,187,774股，其中以電子方式行使表決權為11,126,758權，出席率達85.78％。龍邦董事長劉偉龍於會後表示對於今日投票結果還算滿意，同時表示新的董事會成員涵蓋各領域專業人士，期待泰山公司未來能透過新的董事會組成帶出全新氣象，朝推動公司治理、專業經營及股東權益最大化的方向努力。也歡迎整個社會及主管機關一起來監督和鞭策，務求讓泰山公司真正脫離家族色彩，回歸專業治理。晚間，泰山現任經營團隊也發布近千文的聲明，認為所寄發之開會通知並未載明除龍邦公司外究係哪六名股東共同召集股東臨時會，有重大瑕疵之外，主張龍邦及子公司保勝投資係以財務投資為名，行併購泰山之實。依企業併購法第27條第14項規定，應向證券主管機關申報，而龍邦公司並未依前開規定如實申報，故依企業併購法第27條第15項規定，龍邦公司就取得超過百分之十之股份，依法並無表決權，以致今天選舉有重大瑕疵。泰山公司派詹家經營團隊對於今日股東臨時會選出新任董事、獨立董事之適法性，存有重大疑慮，也嚴正否認今日股東臨時會之合法性、有效性，更歡迎在場有表示異議之各位股東，在會後針對今日股東臨時會其中所存有召集程序、決議方法之瑕疵，提起訴訟以為救濟。
遭捲入淘帝-KY掏空3.5億人民幣 2大咖會計師結果曝光
專營中國童裝品牌市場的上市公司「淘帝-KY」爆發多位高層涉嫌掏空3.5億人民幣、做假帳、內線交易弊情，台北地檢署上月依《證交法》等罪起訴淘帝-KY及淘帝中國公司董事長周訓財等4人；另涉案的勤業眾信會計師事務所簽證會計師施景彬、江明南等人獲不起訴。台灣高檢署審核後，認為檢方再議無理由，10日駁回再議，施景彬、江明南2人獲不起訴確定。北檢起訴指出，周訓財等人於2019年9月30日，佯以淘帝要購買人民幣3.5億多元的興銀所發行的基金商品，偽造不實申購單，製作申購興銀基金假象，但實際資金去向不明，公司資產遭到掏空。之後，周、程等人為掩飾假投資興銀基金一事，在簽證會計師到公司查核財務報表期間，製作不實交易憑證，讓會計師誤信淘帝公司確有投資興銀基金，出具不實意見，誤導投資人及證券主管機關財報查核。但周、程等人因掏空3.5億人民幣，遭媒體爆料後，指示陳建瑋發布重大訊息，改稱淘帝是購買掛鉤型理財商品，當北檢要求淘帝公司提供購買掛鉤型理財商品文件時，淘帝公司拿出假文件，意圖妨礙檢方偵查。2020年8月12日晚間7時58分，淘帝公布2020年第2季財報營業淨虧損8億5000多萬元，每股虧損7.59元，另因新冠肺炎存貨跌價損失4.3億。至於負責淘帝財報簽證的勤業眾信會計師事務所會計師施景彬、江明南2人，檢方因查無2人勾結淘帝高層事證，認定罪嫌不足，另予不起訴處分。北檢並依職權送台灣高檢署再議，高檢署審核後駁回再議，施、江獲不起訴確定。
馬述健保住泰豐三位獨董了！ 專家鑑定報告出爐：無解任理由
泰豐輪胎（2102）今天發布重訊，針對日前在股東會遭到投票解任三位獨董一案，經公司委請「外部專業人士進行鑑識會計」專案，說明三位獨立董事並無解任理由。這也意味公司派與市場派攜手握和同時，希望藉此可彌補在經營權大戰受到波及的三位獨董名譽。泰豐公司強調，8月31日股東常會通過的是「解任獨立董事之三件股東提案暨董事會提委請外部專業人士進行鑑識會計專案，以明獨立董事並無提案股東指稱之解任事由案」，並非是解任三位獨董之案，因此三位獨董仍具有獨董身分。該案原委係泰豐輪胎三位獨董遭到大股東、南港輪胎質疑監督公司資金貸與美國子公司美金800萬元案等有不適任之嫌，而提案在股東會中表決予以解任；公司派當時力保三位獨董聲譽，認為要投票解任同時，也需請第三方專家鑑定是否確有不適任之況，給予公平待遇。泰豐今天重訊表示，綜合委任鑑識會計專家「偉盛聯合會計師事務所」陳麗秀會計師出具報告，以及委託「萬國法律事務所」四位律師所出具的法律意見書，認為三位獨董並無違背獨立董事應盡職責及法令，也未發現有不適任之情事。依「偉盛聯合會計師事務所」陳麗秀會計師出具專家意見書之綜合結論，及「萬國法律事務所」法律意見書結論，美國商務部對台灣課徵高額反傾銷稅，於出口美國市場營收約占總營收25%的泰豐公司影響甚鉅。在此之前，泰豐公司對美國孫公司FTNA之銷售狀況良好及收款情形正常，在有反傾銷稅問題之後，包括泰豐公司及FTNA公司之營收均受影響，造成FTNA有短期資金需求，考量集團整體利息費用，泰豐公司允其延後支付帳款。泰豐公司對孫公司FTNA逾期收回之應收帳款，轉列其他應收帳款，並視為資金貸與之董事會提案及決議，係依證券主管機關之相關規定辦理。於2021年3月26日經泰豐公司董事會決議通過前，公司已經過資金貸與審查評估程序，該風險係屬可監控範圍。三位獨立董事針對資金貸與美國子公司美金800萬元案業經評估，均已於會前明瞭此項資金貸與案之原委，且對於泰豐公司係屬可監控之風險事項，因此，三位獨董周倖如、李天祥及左偉莉針對此資金貸與案，於董事會中未表達保留或否定意見，並無違獨立董事應盡職責，無提案股東指稱之解任事由，也未發現有不適任之情事。
亞太區Call客戶數第一！侯佩岑尪早就辭證券主管 昔年收2千萬現職業成謎
女星侯佩岑帶著媽媽林月雲與老公黃柏俊，一起登上陸綜《婆婆和媽媽2》，參與實境節目錄影。但林月雲自揭過往小三情史，引發外界撻伐，認為是對元配家庭再次傷害，還傳出侯佩岑事後曾壓力大到淚灑錄影現場。但外傳三人一起陸節目，每集驚爆酬勞有500萬元台幣，昨天（12日）侯佩岑與老公、媽媽等3人，還被媒體拍到一同現身陽明山採海芋，引發外界好奇，侯佩岑的證券高階主管老公，都不用上班的嗎？據《蘋果新聞網》報導，昨天侯佩岑一家趁著好天氣，疑似配合《婆婆和媽媽2》節目單位，到陽明山採海芋錄節目，一家三口豔陽下賣力投入，看起來有說有笑，不受之前風波影響。侯佩岑與花旗環球證券前交易銷售主管（Head of sales trader）黃柏俊，於2011年在峇里島浪漫完婚，夫妻倆婚後育有2子，結婚已經有10年。當時外界就對黃柏俊的來歷，有許多好奇。但據《蘋果新聞網》報導，其實在2013年到2014年間，黃柏俊就已離開花旗證券，而離開外資圈的他，傳出進入私募基金工作，但現在是否還在裡面工作，具體動向成謎，外界不得而知。而報導中指出，根據花旗環球的內部資料顯示，黃柏俊在2010年時，是全亞太區Call客戶次數最多的銷售員，粗估他當時年薪，約有2千萬左右的水準，不過黃家本身是旺族，黃伯俊行事風格一直都很低調，這次會跟著老婆與岳母一起上節目，讓外界也對他多了一份好奇與討論。
專訪林郭文艷／大同未違法：630股東會合法爭議已落幕 公開自述全文
大同董事長林郭文艷接受本刊專訪時提到，「股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕」，「大同絕非違法剝奪股東表決權」，「大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？媒體只報導大同被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說」等，解釋大同面對公司經營權卻引發社會各界議論的處境與立場。大同6/30股東會中董事長林郭文艷依法認定剔除部分股東表決權之後，引發金管會、投保中心、證交所、經濟部等相關單位的一連串的調查、提告與裁處大同不得再自行辦理股務、核准市場派股東申請召集股臨會等處分，大同也陸續向法院、行政院等單位，提起相關自救的法律行為。不過，臺北高等行政法院9/9發布新聞稿，裁定駁回大同聲請停止執行停辦股務行政處分，主要理由係認為原處分對大同的損害，未達難於回復之程度。大同昨深夜則回應「深感遺憾，將依法聲請救濟」。對於10/21股臨會召開在即，大同也已於9/8向臺北高等行政法院、行政院訴願委員會，以「經濟部准許召開違背公司法及既有自訂函釋原則，破例特准少數股東（欣同、新大同）在大同董事會順利運作下，自行召開股臨會」、「北院重判違反證交法的鄭文逸，為欣同、新大同所設立及實質持有與控制公司的炒股法人群組」等理由，提出行政訴訟停止執行聲請狀及申請停止執行聲請書。CTWANT《周刊王》記者專訪大同董事長兼總經理林郭文艷，述說6月30日股東會後，對於自己與公司、法律團隊遭到金管會等提出告訴，被認為大同不斷挑戰公司法，侵害股東權益等的看法。大同企業工會多次陳情呼籲「先查違法陸資，再考慮股臨會」，經濟部最後核准市場派股東可以召集股東臨時會。（攝影／黃威彬）以下為大同董事長兼總經理林郭文艷說明的全文。6月30日股東會至今兩個多月，時間的沉澱，讓我們可以更客觀地看清楚當時的爭議。一、大同公司絕非違法剝奪股東表決權有心人刻意塑造大同公司大幅刪除小股東表決權的違法印象。其實不然，股東會會議記錄已公開上網並寄給數萬名股東，會議記錄顯示大同公司是以鄭文逸集團（包括新大同與欣同）、王光祥集團及其收取的委託書、任國龍陸資集團、寶盛證券、北碁公司這五方共同基於併購目的，取得大同公司股份超過百分之十。卻未依照《企業併購法》第27條第14項規定「於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項」，因此主張這五方共二十八戶股東，應依同法第27條第15項限制其表決權，這當中完全沒有任何小股東。至於這五方是否基於共同併購目的取得大同公司股份，過去這幾年市場派共同召開的多次記者會，就是明確的證明。 王光祥於107年11月1日與鄭文逸實控的欣同公司負責人林宏信、新大同公司負責人楊榮光聯合舉行記者會，說要在107年11月九合一大選後「揪團」召開臨時股東會。鄭文逸因炒股案遭限制出境，鄭文逸聲請暫時解除限制出境，提出由王光祥出具新臺幣1億元之保證書作為擔保，且依媒體報導，鄭文逸聲請解除境管的理由，也包括「以實際行動協助王光祥洽詢爭取多國外資金的支持」。這明明白白顯示鄭文逸集團、王光祥集團、任國龍陸資集團有共同併購大同公司的目的；而寶盛證券在106年股東會與鄭文逸集團共同提名董事，北碁公司在109年股東會與王光祥集團共同提名董事，也都有共同取得大同公司經營權之目的，卻未依法進行申報。主管機關以大同認定無表決權之股份高達53%，即認定大同「違法」，可是陸資佯裝外資未合法申請，國人的部分該申報未申報，為何不是違法？有如此高的比例股權不依法行事，金管會主管監理，為何不予裁罰？林郭文艷說只要是合法股東，她和公司都願以誠相待，接受股東建議與討論。（攝影／張文玠）二、大股東申報？併購目的申報？證期局公布的法規疑義問答，王光祥實控的羅得等公司不遵守，證期局還幫忙解釋股東會當天選舉結果出來後，各大媒體報導「大同公司派遭打臉！會證期局怒斥：3家市場派2018年已依法申報」，金管會證期局表示，羅得、競殿、三雅3家公司，已經在2018年5月18日依法提出申報，持有大同股票合計10.04%；之後，在同年10月29日申報持股變動，增為11.02%。大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？其實《證交法》第43條之一規定的「大股東申報」與《企業併購法》第27條第14項「併購目的申報」，是兩個不同的申報義務。仔細檢視羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書，申報主旨欄是表示依照《證交法》第43條之一進行「大股東申報」，並未勾選依企業併購法規定辦理「併購目的申報」，申報表格的併購目的欄均為空白，併購計畫也未填報。依照金管會自己公布的法規解釋，根本無法認定羅得、競殿、三雅已經依照企業併購法進行「併購目的申報」，更何況，鄭文逸集團、任國龍外資集團、寶盛證券、北碁公司更根本是什麼都沒申報！大同公司依照《企業併購法》第27條第15項無表決權，法律上是站得住腳的。金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」，第一點白紙黑字寫著：「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時，單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法（以下稱申報辦法）之規定，向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購，則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。很清楚，分號以前是大股東申報，分號以後是併購目的申報。此外，金管會公布的「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點規定「一、本申報係依據證券交易法第43條之1第1項及『證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法』（以下簡稱本辦法）規定辦理；為併購目的而取得者，依企業併購法第27條第14項規定辦理（主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理）。」從上面規定明顯可知證券交易法第43條之1的「大股東申報」及企業併購法第27條第14項的「併購目的申報」是兩個不同的申報義務，即便使用同一表格，「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄未勾選依企業併購法規定辦理申報，而且併購目的欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明。媒體只報導大同公司被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說。大同6/30股東會當天所呈現的陣仗與出席人潮，令各界印象深刻。（攝影／王永泰）三、股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕金管會、投保中心、鄭文逸、王光祥都說：沒有主管機關的認定或法院裁判，大同公司不可以擅自解釋法律，刪除股東表決權。109年6月30日股東會全面改選董事暨獨立董事，關於依據企業併購法第27條及兩岸人民關係條例，特定股東得否行使表決權之爭議，無論法律見解如何，就算大同公司見解有錯，那也是「股東會決議方法」有無瑕疵之問題，其法定救濟方式為依照公司法第189條規定於股東會後30日內提起撤銷股東會決議之訴。然而，股東會結束至今已將近二個多月，大同公司已向公司所在地的台北地方法院確認，沒有任何股東提起撤銷股東會決議之訴。公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議」。最高法院96年度台上字第362號民事裁定說，公司法第一百八十九條三十日期間為除斥期間，逾期未起訴，撤銷訴權即告消滅。股東會就算先前有股東所謂「程序違法瑕疵」，也因為股東不行使撤銷訴權而「瑕疵治癒」，6月30日股東常會之合法性爭議，就法律層面來看，已落幕。四、欣同、新大同是法院認證的炒股犯罪工具經過兩年的審理，鄭文逸與陸資聯合炒股，已經法院一審判決。大同公司為百年台灣本土企業，公司如何永續發展，持續做為員工安身立命的地方？要想取得大同經營權之股東為陸資、建商與炒股重犯之組合，著實令人憂心。呼籲政府嚴肅正視此問題、經濟部撤回原處分，以端正資本市場秩序與有效防止陸資違法滲透。經濟部日前核准欣同、新大同以前開持股召集臨股會，無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得，並以該等股票贓物，行使股東會召集權、主導董事提名與改選，意欲取得大同公司經營權，遂行其犯罪計畫。經濟部脫離《公司法》173條第四項原意，也違背自己過去多年解釋函令，迎合金管會意旨，破例特准少數股東欣同與新大同，在大同董事會還在運作的情況下，自行召開臨股會。法院如此重判的罪刑，經濟部若維持原處分，無異是在鼓勵經濟犯罪。解鈴還須繫鈴人，籲請經濟部懸崖勒馬，撤銷核准欣同、新大同召集臨股會的處分。大同市場派股東欣同董事長林宏信（左）與新大同董事長楊榮光，宣布10/21召開股東臨時會。（攝影／王永泰）以下為台北地方法院於109年8月24日針對107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決之重點摘要。鄭文逸與上海地產商任國龍於105年9月至106年3月，共同炒作大同股票，將股價由每股新台幣5.51元，拉抬至106年3月6日每股14.1元，股價漲幅達155.9%，總犯罪金額高達31億餘元。鄭文逸又於105年底、106年2月間，投資設立欣同投資顧問有限公司（原名：親中投資顧問有限公司）、新大同投資顧問有限公司，並以該等公司所有之證券帳戶，委由張湘羚下單，買賣大同公司股票。判決新聞稿並指出渠等炒作大同股票之模式為：以丙墊金主群組帳戶於本案期間的前階段，持續大量買進大同公司股票，用以鎖定該檔股票在公開市場上之流通量，並以被告鄭文逸所掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同公司及新大同公司)、丙墊金主群組帳戶作為交易中樞，而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交，且利用盤中密接時間內，連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進，或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式作大同股票。欣同公司資本額僅有500萬元，新大同資本額僅有2000萬元，經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後，截至106年3月13日股東會停止過戶日，欣同竟能持有大同公司股票16,000張，新大同持有24,000張。且於今年5月2日停止過戶日，欣同擴增持有大同公司股票至28,668張，新大同擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股犯罪所得，且持續增加。
股市交易燒燙燙 開戶人數衝上1,100萬人
台股今年交易熱度持續火燙，統計8月新增開戶數增加10.08萬人，累計今年以來投資開戶人數已突破1,100萬人，以台灣人口約2,300萬人推估，開戶占比高達近五成，顯示進場買股儼然已成為「全民運動」。據證交所統計，截至8月為止，證券投資累計開戶人數達1,101.51萬人，累計開戶數共2,011.6萬戶，雙雙創下台股交易史上新里程碑，且與去年底相比，今年以來已有44.25萬人新血加入市場，年底前投入台股的生力軍估達50萬以上。今年以來台股交易「沒有最熱、只有更熱」，散戶投資人參與程度出現歷年罕見盛況，資深證券主管認為，可從大環境的市場面、商品面及制度面三大方向分析。近六年台股開戶狀況第一，台股今年初歷經疫情衝擊，一度跌落8,523低點，吸引中長期投資人嗅到投資機會，重新進入股市，從3月有交易戶數暴增至245萬可見一斑，而反彈氣勢延續，更讓不少股市新血勇於進場交易。其次，個股、ETF定期定額投資，以及零股交易在近年市場推廣之下，交易規模持續攀升，在零利率時代下，配合台股高殖利率優勢，具高殖利率的個股及高股息、ESG永續投資等商品都是此波台股生力軍的布局熱門標的。另外，隨著指數進入高檔整理區間，當沖交易愈發盛行，投資人留倉意願降低，不少新進場股民也趁機大玩沖沖樂。值得注意的是，外資今年來在台股提款逾6,500億元，但指數仍維持高檔震盪表現，部分支撐力道就是來自國內投資人所集結而成的「螞蟻雄兵」，尤其目前盤面焦點已轉至低價、低基期轉機股，法人認為，市場風向有利資金部位相對較小的一般投資人，增添交易熱度。對於此波台股散戶投資潮愈來愈旺，券商公會理事長賀鳴珩先前也指出，顯示投資人對台股的認同度回來了，並看好10月26日盤中零股交易制度上路後，可望替台股交易帶來新一波動能，新增開戶數預料會同步增溫。
泰公開講／劉泰英：大同啟示錄 老闆的必修學分
大同公司今年六月三十日召開股東會改選董監事，結果公司派自行援引《企業併購法》，剔除高達五三％股東的表決權，引爆爭議。金管會隨即宣示此舉違反「股東行動主義」（行使股東權利，向公司管理者施壓），取消大同自辦股務權利，證交所更將大同股票打入全額交割股（風險較高、流動性低的股票）。大同選出新任董事後，依規定向經濟部辦理登記，經濟部卻以股東出席人數未過半予以駁回。由於主管機關的制裁，也改變不了原董事續掌經營權的事實，證券投資人及期貨交易人保護中心隨即對大同董事長林郭文艷提起解任訴訟。大同遭政府處分，在業界鬧得沸沸揚揚，第一時間也提出抗辯，主張依《企業併購法》第二十七條規定，基於併購目的取得超過十％股份，應於取得後十日內向證券主管機關申報併購目的，否則超過部分就無表決權。大同還指控，陸資股東未依法申報，公司因此在今年五月就已向法院提出確認股東權益不存在之訴，擺出一副「不怕打官司」的強硬姿態。大同的公司治理近年屢成話題，公司派與市場派大鬥法，甚至還驚動政治人物實地「查案」，一般民眾則是霧裡看花。無論如何，這些爭議已多少損害大同這家「國貨楷模」的形象，對比大同電鍋、電扇等電器熱賣，甚至連外國人都聞風而來，如今身陷種種爭議，令人惋惜。我在中華開發金控服務時，大同也是投資對象之一，我與大同創辦人林挺生曾數次交換對公司未來發展的看法。林挺生某次帶著當時還是大同少東的兒子林蔚山及他的太太，也就是現任大同董事長兼總經理林郭文艷來看我，當時林蔚山好年輕、林郭文艷看起來就像剛畢業的少女，曾幾何時林郭文艷成了大同掌門人，林郭文艷對大同的治理是好是壞，外界自有公評，但看到家族企業由榮轉衰，令我感觸很深。我曾舉家鄉兩家雜貨店為例，說明家族企業永續經營的關鍵。其中，生意最好的那家有三個兒子，原本雜貨店收入足以支應老闆及三個兒子的生活開銷，但是有一個媳婦認為她這房付出最多，經常從公款中不告而取，結果被其他媳婦發現，心有不平下也依樣畫葫蘆，老闆後來雖發現錢愈來愈少，但擔心三兄弟為錢撕破臉，沒有立即公平處置，最終那家雜貨店因入不敷出倒閉，另一家雜貨店馬上取而代之。老家昔日的雜貨店，其實就是許多台灣本土企業的縮影，第一代掌門人辛苦奮鬥，拚股票上市、募集資金，將公司留給第二代；接棒者卻忘了多數資本來自股東，公司治理必須對股東負責，甚至誤以為整間公司都是自己的，若接棒者又不能同心，甚至還你爭我奪，忘記「合作追求最大利益」的原則，即使公司一時還經營得下去，未來恐怕也難以永續經營。
大同重訊記者會：大同提「企業併購法」依法打趴市場派
大同公司今（30）日股東會中，大同公司董事長林郭文艷以刪除股權方式，讓市場派個人股東、法人股東在改選董監事的投票權遭到沒收，影響股東權益，導致市場派董監事提名人高票落選，引發市場派提出大同違法嫌疑，證交所要求大同就合法性、法律依據提出解釋，林郭文艷於晚間7點30分在證交所召開記者說明會。記者會中大同公司律師賴中強說明，上午股東會中，主張市場派無表決權是依據企業併購法（企併法）。公司依據「企業併購法」第27條15項規定，市場派未依企併法向金管會申報，8個外資投資人、27位股東，這些外資股東，是基於併購目的，因此，認定市場派取得股票無表決權。欣同投資公司的鄭文逸則以認定違反兩岸投資條例來排除股東權。依據企併法27條規定，「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10％之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」賴中強指出，8戶外資中的3戶是金管會先前對上海地產商任國龍對外資持有大同股份裁罰的金融機構；被排除的外資也有相對成交的情形。另外，賴中強表達大同很多營業項目很多，如太陽能、營建工程、出版雜誌等都沒有開放中資的規定，如果陸資違法投資面臨無法補正的狀況。大同主張無表決權的27位股東及羅得、競殿、三雅3家投資公司持股，總計股數為53.32％，賴中強指出這些股數也不計入「公司法」180條股東會召開相關規定之股東會已發行股數，無表決權的股數不計入已發行股數，故剔除之。大同提出佐證，市場派於2018年5月18日及10月29日兩次申報，羅得、競殿、三雅3家申報證交法第43條，勾選項目是沒有併購目的，進一步說明證交法43條的申報不能取代企併法27條的申報。
黃國昌落馬 大同改選公司派九席全拿
大同今（30）日股東會全面改選6席董事、3席獨董，在律師團獻策下，大同出奇招，以市場派違反企業併購法第27條規定，超過10％部分的股票不具表決權及投票權，市場派實際表決權股份僅5％～6％，大同董事長林郭文艷為首的公司派大獲全勝，拿6席董事及3席獨董，林郭文艷贏得最高票。公司派拿下9席董事大獲全勝，意味著市場派提名獨立董事候選人的前立法委員黃國昌落馬。大同公司派董事當選名單包括大同現任董事長林郭文艷、大同財務副總經理彭文傑、大同大學法人代表張益華、董事蘇鵬飛、陳守煌、蔡勝文，獨立董事則有謝穎昇、羅清泉及劉宗德。市場派直呼大同公司派是違法當選，除委任律師前往金管會提出抗議，請金管會判定大同股東會，三圓建設董事長王光祥敲定下午4點召開記者會，對外說明市場派對選舉結果的看法及後續處理方式。大同今日股東會場內場外都熱鬧，主席林郭文艷一開始就請司儀宣讀，大同是公開上市公司，任何單獨或基於共同併購目的，取得公司超過10％股份，依企業併購法第27條規定，取得後10天內，向證券主管機構申報取得併購目的事項，如有變動，隨時補正，超過部分無表決權，三圓建設董事長王光祥、台商鄭文逸及上海龍峰負責人任國龍，三雅、新大同及欣同等市場派投資公司，以及群益金鼎證券受託保管群益(香港)客戶託管投資專戶等八個疑似違法中資帳戶，認定市場派惡意搶經營權，卻未向證券主管機關申報取得目的，總計28個法人、公司及自然人近五成股權，不具表決權及投票權。大同律師團以市場派兩次向證期局申報的內容，2018年5月首度申報目的是「策略性投資」，並未提及併購2018年10月因股權增加逾1％，時，並未申報併購相關字眼且申報理由為「未變動」。此舉違反企業併購法第27條的規定，認定王光祥旗下3家子公司取得11.02％股權，並無表決權。全場出現出席總股數僅42.44％，市場派具有投票股權僅5％～6％，無法撼動大同公司派經營權。林郭文艷、大同大學法人代表張益華、彭文傑、蔡勝文、蘇鵬飛及陳守煌六人當選董事；劉宗德、謝穎昇及羅清泉三人當選獨董。
女導王毓雅涉販售未上市股票又作假帳退稅
知名女導演王毓雅涉嫌於2014年間透過盤商羅瑞榮，販售她經營的未上市演藝公司「大唐國際娛樂股份有限公司」股票，獲利數百萬元，另以不實交易詐騙國稅局，獲退稅26萬元。台北地檢署今依違反證交法、商業會計法、詐欺罪嫌起訴王毓雅，而盤商羅瑞榮則被依違反證交法起訴。遭起訴的王毓雅是美國加州大學設計學士、日本大學電影碩士，是知名的廣告、電影、電視導演，拍過「雙面情人」、「終極西門」等多部知名電影、廣告，是台灣知名的新生代女導演。2017年她在上海成立上海厚益文化傳媒中心，希望透過大陸的龐大市場與資金，讓更多華語電影與國際接軌。王毓雅經營的大唐國際娛樂為知名文化產業公司，主要製作中、美、台電影、電視劇等製作與電影版權發行等文化創作相關產業，2014年陸續投拍與代理發行《藥命俱樂部》、《字畫情緣》、《真愛BJ4》以及兩岸合拍《以愛為名》等多部華語電影。大唐公司旗下藝人，曾經包括王奕瑾、卞慶華、朱永菁、程俊韶、錢柏渝等人。檢調接獲檢舉，指王毓雅等人在2014年10月間以增資600萬，透過盤商羅瑞榮佯稱大唐公司營運良好，獲利可期，羅取得600張大唐股票後對外高價販售。57位投資人購買大唐股票後，發現大唐公司並未上市、上櫃，始知受騙，向宜蘭縣調查局站檢舉。此外，檢調還查出，王毓雅以不實交易，作假帳方式向國稅局申報退稅，詐取退稅款26萬多元。案經北檢偵查後，於2016年11月指揮宜蘭縣調查站兵分5路搜索大唐公司等處，約談負責人王毓雅10人到案。檢調指出，王毓雅、羅瑞榮等人明知未經證券主管機關准許，對外販售未上市的大唐公司股票，已經觸犯證交法規定。另王因涉嫌作假帳詐騙退稅款，涉嫌違反商業會計法、詐欺罪。至於林姓、郭姓2名人頭公司負責人，檢方因認為2人不知情、死亡，另予不起訴處分。