誠美材料科技
」 何昭陽 誠美材料科技 誠美材 葉美麗 連巍鐘
魔戒爭奪戰！ 搶到公司印鑑就可以控制公司？
老王是我一個多年的好友，大學室友兼死黨，近日聚會吃飯，看他眉頭深鎖，心事重重，一問之下才知道，他三年前與幾位好友合資設立科技公司，其中一位好友阿達，不僅擔任研發人員，同時也握有公司所需的關鍵技術，因此創業之初，幾位好友就協商讓阿達當董事長主導公司營運與決策。但公司最近一年來，實在發生太多不尋常的事，以往每三個月固定召開的董事會，硬是被阿達找幾個理由搪塞過去而不召開，累積已多達三次未召開，董事們完全無法得知公司近期的財務、業務狀況。更慘的是，當初老王憑藉人脈找來負責簽證公司財報的會計師，向老王抱怨，股東會將至，阿達提供的許多收入與支出傳票等記帳憑證都有真實性的問題，財報可能要難產了，於是老王聯合其他董事，依照公司法第203條之1的規定，請求阿達召集董事會，在阿達遲不召集董事會後，老王遂與其他三位董事依法召開董事會，撤換阿達的董事長職務。現在老王是公司董事長，但是事情還未解決，阿達認為老王等4人召集公司董事會不合法，不僅拒絕交出公司大章、存摺，即將到期的聯貸案，也因為公司銀行帳戶無法動用，被銀行團威脅著要抽銀根，讓老王很是頭痛。老王尋求我的幫助，我告訴老王，其實董事長卸任後拒絕交出公司登記大章的情況屢見不鮮，經濟部早有因應之道並作出函釋。依經濟部的函釋可以知道，公司申請變更登記所使用之公司及董事長印鑑，僅係公司登記主管機關為便利公司登記與管理所另規定之證明文件，除申辦公司相關變更登記外，對外不生法律效力，倘公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，除由公司向法院訴請返還外，公司新任負責人亦可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更。換言之，老王所遇到的情況，只需要檢附公司請求阿達返還公司登記大章的起訴證明，這樣的證明通常是附上蓋有法院收到起訴狀的收文戳章頁作為證據，即可在阿達未歸還公司登記大章前，向經濟部完成董事長登記與印鑑變更，之後再持經濟部核准董事長變更登記與印鑑變更的核准函後，向銀行變更帳戶的印鑑章。此時，阿達已非公司的董事長，不僅無權對外代表公司使用其手中的大章，且其手中的公司大章也不再是公司印鑑，阿達若逕自蓋用該大章，即有涉犯刑法偽造文書的罪嫌。事實上，實務上常見公司發生經營權糾紛時，新舊任經營者為保全其經營權，相互爭奪公司印鑑來辦理變更登記或阻止他方變更登記，或是藉由控制印鑑及存摺以掌握公司資金，甚至將銀行帳戶資金提領一空，來個焦土策略。前有隆銘綠能科技工程股份有限公司（更名前為「同開科技工程股份有限公司」）董事搶奪公司大章，遭到檢察官起訴傷害與強制罪，後有誠美材料科技股份有限公司董事長未依公司規定持有大章，遭證交所以印鑑使用管理之內部控制制度設計及執行核有缺失為由，依「對上市公司內部控制制度查核作業程序」規定，對誠美材料科技股份有限公司處以違約金10萬元，可知爭奪公司印鑑的案例，層出不窮。但如果細想，倘若持有公司印鑑的人，若不具備可持有的法律地位，他方不僅可透過民事法律程序起訴持有人返還印鑑或提出侵占罪的刑事告訴，甚至直接向經濟部申請變更印鑑，則持有人手中持有的公司印鑑，至多不過是塊漂亮的玉石而已。此外，持有公司印鑑之人，若依法不具使用之權限，倘有逕自蓋用公司印鑑情事，恐怕在侵占罪外，還會再面臨偽造私文書的罪嫌，因此，搶奪來的公司印鑑，既然無法使用，卻又面臨刑事侵占罪、偽造文書罪或遭提告民事訴訟請求返還所有物等風險，則爭奪公司印鑑，又是何苦來哉！
【董座來陰的1】搶誠美材經營權 何昭陽涉違法收購委託書
民進黨立委蘇震清去年捲入上市公司「誠美材料科技公司」(誠美材）掏空案，當時的誠美材副董事長葉美麗還託稱是蘇的人頭，蘇震清雖然大聲喊冤，民進黨仍將他剔出不分區立委名單。此事後來掀起民進黨內一連串派系爭鬥風波，蘇的叔叔、前立法院長蘇嘉全也因此退出競逐立委，暫別政壇養晦。誠美材內部惡鬥也泛起陣陣漣漪，自詡「不老鬥士」的董事長何昭陽前年突然遭到解職，後來演出一場「國王復仇記」，還反手把葉美麗逐出公司經營圈，豈料何昭陽這一戰贏得並不光彩，他被爆違法收購委託書，損及眾多投資大眾權益。四月一日，誠美材在台灣證券交易所發布重大訊息，公告異動公司發言人兼財務主管陳文進，公開資訊觀測站上的異動輕描淡寫「職務調整」，此事在產業界傳聞紛紛，但內部主管都知道陳文進事實上是「被離職」，接任的是「回鍋｣的連巍鐘。上市櫃公司的財務長猶如大掌櫃，可以說是僅次於總經理的另一靈魂人物，因此異動格外敏感。誠美材是台灣偏光板大廠，生產液晶顯示器用的偏光板，並供應全球液晶面板大廠，近日才擺脫全額交割股的陰影，四月七日正式「出關」恢復正常交易，並連續四個交易日衝上漲停板，看起來是一掃先前衰事，正緩步回歸正軌。誠美材董事長何昭陽自詡「不老鬥士」，去年曾經誓言「要用生命捍衛誠美材的經營權」，的確他也擊潰市場派「逼宮」之舉，鞏固了公司經營權，但並不是用生命，而且透過違法收購委託書。一名誠美材的高階主管向本刊爆料，何昭陽為鞏固個人經營權，竟然以公司名義與全通、長龍等委託書通路商簽訂「管理顧問」或「備忘錄」，收購委託書的費用則由誠美材埋單，此舉涉嫌違反《證券交易法》；何昭陽用公司的錢收購委託書，讓自己掌握多數股權，損及其他股東權益，圖利自己與第三人，同時涉嫌觸犯《刑法》背信罪，這件事原本神不知、鬼不覺，直到去年底委託書通路公司的請款單寄至公司才被發現。誠美材代理發言人盛海天表示，關於董事長何昭陽違法收購委託是一事「完全是子虛烏有」，公司內部其實已經接過數通詢問電話，因此也去調過資料查證，並沒有所謂的違法行為存在。
【董座來陰的3】單月差旅費70萬 管理費年增4千萬
誠美材爆出董座何昭陽涉嫌以違法手段取得經營權，花費1600萬取得委託書鞏固大權，除了此之外，誠美材的財務長連巍鐘與董事長特助羅來煌也遭指控濫用公帑；據內部人士透露，羅來煌除了坐領30幾萬高薪外，每個月的出差費竟從20多萬至70多萬不等。即使公司財務岌岌可危，何昭陽仍宣稱未來接單將漸入佳境。但一名誠美材董事向本刊透露，何昭陽和現任財務長連巍鐘、董事長特助羅來煌形成「利益共同體」，任何人只要與他們意見相左，就會被排擠，甚至冠上莫須有的罪名，強迫員工離職。該名董事指稱，連、羅是何昭陽把持公司不可或缺的一對犄角，卻也涉嫌違反相關法規、濫用公帑。2019年誠美公佈的財報顯示，管理費用竟然比前年暴增4千萬元。（圖／讀者提供）這名名董事指出，二０一九年誠美公佈的財報顯示，管理費用竟然比前年暴增四千萬元，即可嗅出端倪。他表示，誠美材原有三位獨立董事，其中一位獨立董事因投資見解不同，多次與羅來煌發生多次爭執，包括有一起五千萬元的投資項目，不但沒有收益，往來支票甚至因管理不善而遺失；而誠美材的昆山廠增資案，因為增資一直不順，羅來煌與連巍鐘找了許多「來路不明」的投資者計畫挹注資金，但其中包含要承諾投資能保底、要求未來IPO等，都讓獨立董事覺得條件不合理，與羅、連兩人發生激烈爭執。誠美材代理發言人盛海天表示，關於董事長何昭陽違法收購委託是一事「完全是子虛烏有」，公司內部其實已經接過數通詢問電話，因此也去調過資料查證，並沒有所謂的違法行為存在。
【董座來陰的4】「烏賊戰」剷除異己 經營團隊只顧奪權
誠美材董事長何昭陽涉嫌以違法的手段收購委託書，最終贏下經營權，但一名獨立董事卻指控，除了董事長何昭陽，連董事長特助羅來煌也坐擁大權，他表示，公司其他的員工都稱呼羅來煌「羅董」，「簡直是地下董事長的概念」。這名董事告訴本刊，何昭陽除了以公司資金購買委託書、以「烏賊戰」剷除異己之外，更有經營不善、治理無方的問題；他痛批，「董事們的資訊與公司經營團隊有嚴重落差，提出治理面與管理層的問題也無法得到解答，例如只要提到投資案的問題與收益，都會當作是在找麻煩，經營團隊沒有人願意好好考慮接下來的營運方針，只想要奪權。公司是股東的，不是董事長一個人的，這樣下去，最後會造成股民、股東、員工三輸的局面。」 律師蔡政峯指出，以公司的錢收購委託書，可能獨犯《刑法》第三四二條「背信罪」，涉嫌「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益」的罪嫌，最重可罰五年下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元罰金；同時因為是上市櫃公司，所以也違反《委託書使用規則》，除了股東會內決議可以主張「程序瑕疵」視為無效外，還可以處以二十四萬至四百八十萬元罰鍰，並限期改善。誠美材代理發言人盛海天表示，關於董事長何昭陽違法收購委託是一事「完全是子虛烏有」，公司內部其實已經接過數通詢問電話，因此也去調過資料查證，並沒有所謂的違法行為存在。