股臨會
」三家上市櫃財報難產恐下市 牧東小股東召開股臨會改選董事
根據金管會統計,迄今仍有三家上市櫃公司未如期出具2023年度財報,牧東(4950)、廷鑫(2358)、昶虹(2443),若仍未於期限內補齊的話,恐將陸續於今年6月、11月面臨下市之虞。牧東最新公告已收到3%小股東來函,向台北市商業處要求依公司法第173條第2項規定,以召集人名義召開113年股東臨時會,預計5月29日在台北校友會館召開,討論解除現任全體董事(含獨立董事)案,全面改選董事6席及獨立董事3席。昶虹變更名稱前為億麗科技,今年4月3日重訊子公司某員初步判斷涉及舞弊後續處理,依董事會決議與律師討論後向台北市政府警察局中山分局長安東路派出所及台灣台北地方檢察署對該員提起刑事告訴並追討挪用之款項。截至今年4月1日止,應申報2023年全年財報的上市櫃公司(含第一上市櫃)共計1826家,金管會證期局副局長高晶萍表示,牧東2023年第三季及年度財報,連續未繳財報,證期局已加重罰緩72萬元之外,並自2023年11月17日起停止買賣,若連續滿六個月未改善,估計恐將在今年6月20日終止上櫃。廷鑫、昶虹則是未繳2023年度財報,證期局除了已罰鍰24萬元,兩家公司也股票也於4月上旬遭處分為停止買賣,若連續滿六個月未改善,估計恐將在今年11月18日下市。高晶萍指出,在今年4月1日為止,仍有這三家公司未依規定在法定期限內繳交財報,且原因都是類似的,多為會計師終止委任後還未找到接手的會計師,導致未能如期出具年度財報。牧東光電在2023年6月5日,即遭櫃買中心公布,由於其及其子公司於從事新業務與首次往來對象交易時,屢次發生未確實評估供應商及客戶之履約能力、付款條件與其他供應商顯不相當、徵信未落實致產生逾期帳款並提列重大減損、簽約後即全額預付貨款致公司受有損害及承擔不利益之風險,且未適時採取債權保全措施,嚴重損及股東權益,其內部控制存在重大缺失,遭櫃買中心爰依規定對該公司處以違約金新台幣50萬元。今年3月25日,金管會來函不同意牧東申請展延補行公告申報112年第三季財報,牧東自112年11月17日起停止其有價證券在證券商營業處所買賣迄今;並於4月10日,牧東公告已收到3%小股東來函,向台北市商業處要求依公司法第173條第2項規定,以召集人名義召開113年股東臨時會,預計5月29日在台北校友會館召開,討論解除現任全體董事(含獨立董事)案,全面改選董事6席及獨立董事3席。
外資持股占台股逾四成加速「公司治理」接軌國際 這家最猛去年「反對」逾500家議案
外資持股占我國上市公司逾四成比重高,其投票立場意向也加速融合國際「公司治理」趨勢,關注議題從董事長不宜兼任執行長CEO、增加女性董事與獨立董事席次到ESG永續經營策略等,中租-KY(5871)今年即在全部9席董事選舉中,將獨董從3席增至4席,超前2024年上路的「獨董席次不得少於三分之一」規定。每年5~6月上市櫃公司股東會登場,近幾年實質掌控公司經營權大股東也多行動回應外資的建議以爭取更多支持或增加持股,今年除了可見上述的中租-KY(5871)之例,積極發展綠能事業,新增一名能源科技學者專家擔任獨董;像是友達(2409)董事長彭双浪將卸任執行長一職,不再同時兼任,頗獲外資圈好評。此外,可成(2474)兩家外資聯署提案「修正公司章程」欲拿回股利分派權;高力(8996)創辦人兼董事長韓顯壽(現為榮譽董事長)意外落馬未能當選董事,市場派阿拉丁投資拿下2席董事、2席獨董進入共治時代,更是進一步掌握到審計、薪酬兩個委員會;新光金(2888)改選董事中,外資持股近19%,支持公司派提名候選人僅三成等案例,可進一步研究探討以了解外資的態度。其實,中租-KY(5871)在2022年5月股東會的「修改公司章程」議案,因外資反對「董事會可決議現金股息發放再報告股東會」使得未修訂完成,因此在當年9月股臨會中,已直接刪除「董事會可決議現金股息案」議案,而讓公司章程修訂案可依主管機關要求通過股東會。CTWANT記者採訪到長期經營外資投票顧問及公司治理諮詢的外商公司Alliance Advisors,董事總經理馮欣宜Celine分析說,發行公司老闆與經營團隊在專注本業同時,也要多加了解公司股東結構,並應進一步去認識這些外資,分析與掌握他們的投票行為。Alliance Advisors,董事總經理馮欣宜Celine。(圖/翻攝官網)馮欣宜說,大股東、老闆還要關注「誰」持續在買,持股超過1%以上者即具有董事提名權、股東會議案提案權,不能再固有「外資向來支持公司派」、「買公司股票=挺公司」的傳統思維。確實,在東元(1504)二年前爆發的經營權之爭,Silchester(希爾契斯特)外資是在公司董事會提名名單公告前,即選邊站支持會長黃茂雄兒子黃育仁一方。馮欣宜提到,全球第二大「挪威主權基金」,為重壓台股的外資指標,持續增持科技股比重之外,還有新加坡、國際級共同基金股也加碼我國科技業;目前「挪威主權基金」已是上市櫃公司前十大股東,電子股34檔,有昇達科、群聯、力旺、家登、信邦、義隆、智邦、台積電、新普、聯詠、瑞儀、漢唐、京元電子及致伸等;傳產股15檔,有高力、順德、上銀、日勝生、寶成、統一、厚生、東和鋼鐵、聲寶、盛餘、中華、統一超、台苯、漢翔及國喬等;金融6檔,有中信金、玉山金、上海商銀、華南金、合庫及高雄銀。「挪威主權基金」約數年前即表態「董事長不宜同時兼任執行長CEO」、「至少一名女性董事」、「提高獨立董事比例」等,外資關注董事出席率,獨立董事人選背景、給予公司案件有哪些具體建議等都會加以了解,切忌忽略有提名權利的外資股東在國外的投票行為,須提高警覺、高風險面對。尤其當一家公司經營團隊涉及司法案件,或是屢遭主管機關重大裁罰等,外資同時會注重獨立董事發揮哪些監督效益,立場有沒有達到獨立性,提出意見是否專業、客觀等,因此對於獨董連續三屆會覺得任期偏長,恐有失公正性,遂會進一步衡酌公司提名理由。以今年改選鬧得沸沸揚揚的新光金(2888)為例,外資持股近19%,支持公司派提名候選人僅三成,除了打破「外資買股票就會支持公司派」的傳統思維,15席董事中獨立董事僅有3席(占董事總席次五分之一)比例偏低,也因此影響外資股東「挪威主權基金」投下「棄權票」。至於Silchester(希爾契斯特)外資則是股東行動主義積極者,觀察其投票行為發現,光是在2022年就有反對524個投資標的公司董事會提出的議案,特別針對董監改選議案,在超額競選時或有股東提案時,投票表達對公司管理階層的滿意與否。馮欣宜說,外資看公司提出的永續報告,會逐項瞭解執行成果,並加以追蹤效益,舉例來說,有的公司會清楚條列式股東的建議與客服接到客戶或是員工的反映案與解決對策、結果,有的公司卻是寫0,會讓外資感到公司對此制度並未重視,建議可進一步將永續經營CSR、投資人關係等部門整合,便於讓外資更加了解。金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」五大主軸中的第一項「強化董事會職能,提升企業永續價值」中,2024年起,將要求初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上,及金融保險業之上市櫃公司,設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一,及半數以上獨立董事連續任期不得逾三屆。
泰山經營權之爭終於落幕 新董事長上任將改革
泰山經營權易主終於塵埃落定;攸關公司大小章等營運動用的負責人變更登記,21日接獲經濟部商業司核可負責人變更登記,正式展開新公司派由新任董事長劉偉龍所領軍的泰山企業,同時也解除因負責人變更所衍生的財務與業務營運風險。劉偉龍在6月底股東會曾表示,未來泰山將積極展開公司治理檢視及改善,努力打造永續體質,克服各項挑戰,保持守護國民健康與食品安全的初心,打造優質食品,期待新團隊重整旗鼓,賦予70餘年老牌企業新生命。而除了重振士氣,劉偉龍在入主泰山後,即對外宣稱,對舊公司派先前所為,包括全家股權出售、收購街口支付4成股權、配息4元股利等三案,強調「不該花的錢、不該賣的全部都要收回!」,首波董事會即開鍘將原配息4元更改為0.56元,並經股東會確認,緊接著全家股權處分、街口股權收購等,預計也將在計畫中,但他承認必須耗費不少時間進行翻案。泰山在5月底股東臨時會改選董事,由股權過半的大股東龍邦拿下經營權,隨後並選出龍邦董事長劉偉龍為新任董事長,但原董事長詹景超堅持不承認,除了就股臨會改選提起法律訴訟,亦未交出公司大小章,新公司派從6月初新任董事長選出後即向經濟部提出公司負責人變更登記,但因前任董座拒絕簽名而遲遲無法過關,甚至因此連重大訊息都無法發出。劉偉龍多次表示,由於公司變更登記卡關,業務的推展左支右絀,除了公司對外無法正常運作,包括向街口金融追回36億元的法律程序難以啟動,銀行的融資也完全卡關,恐面臨財務、業務難以為繼的危機。
泰山詹景超出面了! 「寧可自己落選」也要戰到最後一刻
泰山(1218)創辦詹家的第三代、董事長詹景超今天(8日)下午出面說明對龍邦提起訴訟原委,他強調誓言奮戰到最後一刻,並非戀棧個人職位,就像5月底股臨會配票,以專業經理人為優先,寧可自己落選。詹景超並就劉偉龍等召開今天的「第一次董事會」及推選出「董事長」一案表示,由於5月31日股東臨時會所多出的5300萬權數,約占總投票權數的1.3%,而獨董當選人與落選人之間的差距,甚至小於0.2%,已明顯足以影響選舉結果,因此堅持必須透過法院判決,以還原真相,釐清是否涉及作票。詹景超並說,加上龍邦涉及企業併購法部分,如其持有股數遭法院認定縮減,影響5月31日股東臨時會之選舉結果更鉅,因此泰山經營權歸屬,必須等到法院判決後才能有定論。泰山5月底股臨會改選董事會中,最高票當選董事劉偉龍於今天召集董事會,儘管公司昨晚宣布全員居家辦公「不開門」借會議場地,劉偉龍等六位當選董事仍於電梯、公司門外間廊道擺上桌椅,現場完成董事會並選出劉偉龍擔任董事長。今天出席董事會的新當選董事為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶(以上為龍邦提名,韓泰山董事今未出席委由劉偉龍代表),及獨立董事蕭勝賢(為龍邦提名)、陳威宇(前泰山副董詹晉嘉提名);「創辦詹家公司派」提名當選的陳諾樺、王添盛與獨董黃慧萍則未出席。
龍邦拿下泰山經營權有變數? 詹家提告「選舉無效」禁止新任董事行使職權
泰山(1218)今天(2日)發布重訊,指稱有股東(景勛投資)向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分,提出禁止劉偉龍等9人行使董事及獨立董事之職權,包括泰山企業股份有限公司、劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、陳諾樺、王添勝、蕭勝賢、黃慧萍、陳威宇。景勛投資為泰山董事長詹景超旗下可掌控公司之一。泰山今天也發出「泰山大股東控龍邦違法 提告選舉無効」的新聞稿,主張股東龍邦公司(2514)未遵守法定併購程序,造成選舉無效,應該禁止當選的董監事行使職務,「泰山公司的經營權誰屬,持續爭議,待法院判決後,才能有答案」。泰山指出,因龍邦興業股份有限公司取得本公司股份均未向主管機關申報其併購目的,景勛公司主張112年5月31日股東會有大量無表決權股份參與表決,該次選舉無效,並向法院聲請定暫時狀態處分,要求該次當選董事(含獨立董事)不得行使職權。依據企業併購法第27條規定,為併購目的,取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向證券主管機關申報其併購目的;違反規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。由龍邦等大股東於5月31日召開的股東臨時會,會中律師黃福雄對此則於會中重申此次股臨會召開的正當性,表示該股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定,才在31日召開。龍邦董事長、泰山董事劉偉龍則表示尊重股東提出的看法,可循法律司法途徑主張股東權益。景勛公司表示,泰山公司在食品業深耕逾七十年,誠懇踏實提供消費者安心食用的產品,旗下多項產品不僅在台灣熱銷,更行銷全球五大洲,不應該成為惡意併購集團,遂行財務操作、金錢遊戲的標的,這次龍邦公司掠奪泰山公司經營權,既無真實經營食品本業的意願,更未循正當的法律程序,希望法院及早定紛止爭,讓泰山公司回歸正派經營。
泰山7/17配4元股息有變數? 劉偉龍「還要衡量再決定」引公司派抗議
泰山(1218)大股東龍邦等在今天(31日)股臨會中,拿下過半數的5席董事(4普董、1獨董),現任董事劉偉龍並獲最高票當選將依法召集新董事會選出新任董事長,揭開泰山新局面,等於宣告泰山創辦人詹氏家族掌權70年落幕。不過,在選前六天,公司宣布7月17日要配放每股4元股利之案,是否會如期執行?還是有變數?劉偉龍今天在股東會後接受媒體聯訪時強調,「我們要衡量最大利益之後,再做決定」。對此,公司派詹家經營團隊晚間回應說,「劉偉龍竟無視之前董事會的決議,證明詹景超董事長所憂心,龍邦意圖將扣住近二十億現金股利,供其日後繼續炒股之用,的確是其來有自,這樣的經營團隊日後入主泰山,五萬名泰山股東,恐將同樣面臨龍邦股東四年0股利的噩夢」。CTWANT記者曾對泰山5月25日,股臨會召開前不到一周宣布配發現金股利的消息,詢問過公司,當時公司說該案是董事會通過的,才能依規定完成財報申報,是不會受到董事改選結果的影響。不過,劉偉龍今天面對CTWANT記者詢問此案時表示,「凡事一切以股東最大利益為依歸」,「到底是發放,就現在等於賣掉我們重要的資產來發放股利,一次性發完以後就沒有了,還是要爭取把我們最重要的資產,透過法律的途徑,我們爭取回來,讓股東可以享受長遠的利益,而不是一次性的短期利益?」劉偉龍並說,「到底哪一樣才是對股東權益最大的保障,這個我們董事會成員,會好好盡到我們的責任,好好去探討跟研究。」泰山公司派詹家於5月25日,股臨會召開前不到一周宣布,將於7月17日配發每股4元現金股利,創下上市有史以來新高,股利總金額近20億元。當時泰山公司表示,雖然面臨市場派龍邦國際(2514)的惡意杯葛,董事長詹景超與董事會仍排除萬難,堅持兌現承諾,大方與股東分享獲利,泰山企業(1218)決議現金股利每股配發新台幣4元,除權息交易日為7月4日,最後過戶日為7月5日,停止過戶期間為7月6日至7月10日,除權息基準日為7月10日,現金股利發放日為7月17日。並強調,泰山企業在詹景超與經營團隊的打拚下,營收逐年屢創新高,去年雖因俄烏戰爭與運費高漲等因素,造成全球原物料大漲,泰山仍為體恤消費者,遲至去年五月才微調部分售價,忍痛犧牲獲利,惟本業獲利仍逾7,000萬元,已經連續6年配發現金股利,大方回饋股東,經營績效實有目共睹。今天股東會後,大股東龍邦宣布,依法召開泰山公司112年第二次股東臨時會,龍邦董事長劉偉龍擔任主席,股東出席率達85.78%,會中通過全面改選董事及解除新任董事(含獨立董事)及其代表人之競業行為限制案。律師黃福雄並於會中重申此次股臨會召開的正當性,表示今日的股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定,才在本日召開。會中公布泰山公司已發行有表決權股數總數為486,318,996股,出席股數為417,187,774股,其中以電子方式行使表決權為11,126,758權,出席率達85.78%。龍邦董事長劉偉龍於會後表示對於今日投票結果還算滿意,同時表示新的董事會成員涵蓋各領域專業人士,期待泰山公司未來能透過新的董事會組成帶出全新氣象,朝推動公司治理、專業經營及股東權益最大化的方向努力。也歡迎整個社會及主管機關一起來監督和鞭策,務求讓泰山公司真正脫離家族色彩,回歸專業治理。晚間,泰山現任經營團隊也發布近千文的聲明,認為所寄發之開會通知並未載明除龍邦公司外究係哪六名股東共同召集股東臨時會,有重大瑕疵之外,主張龍邦及子公司保勝投資係以財務投資為名,行併購泰山之實。依企業併購法第27條第14項規定,應向證券主管機關申報,而龍邦公司並未依前開規定如實申報,故依企業併購法第27條第15項規定,龍邦公司就取得超過百分之十之股份,依法並無表決權,以致今天選舉有重大瑕疵。泰山公司派詹家經營團隊對於今日股東臨時會選出新任董事、獨立董事之適法性,存有重大疑慮,也嚴正否認今日股東臨時會之合法性、有效性,更歡迎在場有表示異議之各位股東,在會後針對今日股東臨時會其中所存有召集程序、決議方法之瑕疵,提起訴訟以為救濟。
泰山經營權之爭倒數!公司派已提出假處分 反制禁止市場派531股臨會
泰山經營權之爭倒數,泰山公司派動作頻頻,除了針對市場派龍邦在420審計委員會率警察強行闖入中斷會議,連續多場記者會炮轟外,亦按鈴對龍邦董事長劉偉龍與當天帶隊的刑警提告,且4日補公告指出,421提出假處分禁止5月31日股臨會召開。泰山公司派指出,龍邦國際興業股份有限公司等7位股東以過半股數依據公司法第173條之1召集股東會,相對人龍邦公司所據召集系爭股東會之理由並非真實,甚且其迴避提出另6名共同召集股東會之召集人資訊,顯有可疑外,亦牴觸公司法法制上,股東會召集權人(董事會、監察人或獨立董事等)均應具體明確,且對公眾揭露之機制與法規範。
泰山3/16股臨會「開不成」 商業法院今核准公司聲請定暫處分
智慧財產及商業法院今(10日)就泰山公司、景勛投資聲請二位獨董召集3月16日股東臨時定暫時狀態處分(禁止召開)一案,發布新聞稿說明核准且須提出150萬元擔保的理由,且可提出抗告。大股東龍邦則對此裁定結果說「深表遺憾」。泰山公司則說,欣見法院認同確無獨立董事所稱因出售全家股份而使資金有處於重大風險,亦認同針對證交所來函及獨立董事要求,確實已有諸多實際作為、改善措施及持續進行帳目查核;關於股東臨時會之爭議,希望能到此告一段落,使公司經營回歸正軌,也期盼獨立董事未來能秉持獨立董事的獨立性,不為特定人服務,正確、獨立、嚴謹地行使法律所賦予渠等之獨立董事權力,方能符合所有股民及社會的期待。商業法院指出,由於泰山公司至遲應於112年6月30日前召開股東常會,並於股東常會中報告出售全家股份交易之緣由,復已依證交所函文進行改善及持續進行帳目查核。召集股臨會獨董所提出證據, 並未釋明泰山公司現有8名董事均不適任或出售全家股份交易之資金有處於重大風險之情形,而有召集 3月16日股東臨時會全面改選董事以更換經營管理團隊之必要,故泰山公司已釋明將來提起撤銷股東會決議等 本案訴訟之勝訴可能性。且如期召開16日股東臨時會,則景勛公司指派之代表人董事詹景超(現任泰山董事長)恐遭解任而受有剩餘1年9月之派任董事報酬損害1,164萬8,438元,其他提前解任董事亦可能向泰山公司求償,造成公司損害。又如經准許,即禁止召集16日股東臨時會,則受有支出召集該股東臨時會費用142萬3,978元之損害,至就所稱將損及獨立董事職權及股東意志行使,而受有無法回復損害,未予釋明。審理法官則斟酌將來本案勝訴可能性,並權衡處分准許與否對兩造所造成現在及將來可能之損害與程度,暨對公眾利益之影響,認為應具有保全必要性,故准許聲請定暫時狀態之處分。
搶普發現金「機+酒」比划算 航空業力推金門大橋、首開經武儲酒坑道
迎接4月中可望全面普發現金六千元,觀光旅遊業積極搶客,立榮航空(2621)與長汎假期鎖定通車數月的金門大橋發表春季新產品,以「第二人同行現折3千元」、「機+酒可省500元比來回機票還划算」關鍵字吸睛。立榮航空大股東、星宇航空創辦人張國煒於去年9月,辭去立榮航董事長後,由林志忠接任董座兼總經理;11月雲杉公司轉讓持股超過選任時持股之二分之一解任董事席次,已於今年1月股臨會補選三席董事周寶裕、林文鵬、張耀婷皆為星宇投資法人代表,新任監察人則為星宇航空財務處協理張芝菻。立榮航空副總經理劉同義表示,金門跨海大橋通車,讓大金門與小金門(烈嶼)的交通時間大幅縮短,來回只要5到10分鐘;長汎旅行社副經理王寶明則強調,今年適逢金門酒廠70周年首度開放「經武儲酒坑道」,限期開放至5月31日,旅客們千萬別錯過這項難得的體驗。金門大橋長達5.4公里的S形曲線橋,擁有世界獨有的高粱穗心形橋塔,及每晚的景觀燈光秀,都是金門新增的最美地標。此次春季新產品《嗨翻金門金彩光旅玩美烈嶼3日》團費每人12988元起,於指定日期出發第2人同行現折3,000元,僅限量2團;另即日起到3月31日止金門2天1夜的機+酒行程,輸入折扣碼還可省500元,3,883元起的優惠價比只買來回機票5,111元省。
陳敏薰首曝「三轉折」!從支持泰山賣全家到失望 杜英達再曝「只賺幾百萬卻花1.2億廣告費」
泰山(1218)二位獨董陳敏薰、杜英達召集3月16日股東臨時會暨全面改選董事一案,兩人今天(20日)出面說明原委,陳敏薰並首度親曝「三個態度轉折點」,就她原本支持處分全家股票後的轉折,結果被質疑倒戈的態度加以澄清,「我是基於信任泰山經營團隊與尊重專業」才會做出決策,強調獨董非橡皮圖章,更不是以派別行事。獨董杜英達並說,他首先要先澄清部分媒體的報導,投保中心函文是要求他與陳敏薰在股臨會中說明召開的必要性,金管會也只是要求說明審計委員會中的相關紀錄,並未認定召開股臨會違法,對於這一部分要請各界了解。獨董陳敏薰則說,當時在董事會同意處分全家股票,是基於信任經營團隊,在有條件下同意處分全家股票,其次是現場有專業律師在場與說明相關規定,因此,基於「信任團隊」及「尊重專業」這兩個原因相信處分全家合情合法,所以同意公司處分全家股票。對於為何會有態度上的轉折,陳敏薰說有三個轉折點,第一個是去年12月5日,她是從媒體報導才得知週一早上9時許,僅63秒泰山就賣掉80億元股票;事後問董事長賣給誰,他說不知道,這次是第二次轉折。泰山獨立董事不是橡皮圖章,更不是以派別行事。泰山公司二位獨立董事陳敏薰(左)、杜英達20日針對召開股臨會一事出面說明。(圖/周志龍攝)陳敏薰並繼續說,後來又看到金管會函文,得知賣股票是董事長指示,確認是被欺瞞,這是第三次心情轉折,因此對公司感到失望,因此,基於獨董照顧全體股東的職責,維護公益與擔任獨董初衷,決定召開股臨會。杜英達則細說為何質疑泰山公司現有的治理與內控有很大問題且極度失望,他先澄清,接下獨董職務自認是抱持超然態度,沒有站在公司派或市場派任何一方。杜英達也感嘆說,他去年底查帳發現,公司去年第三季僅賺幾百萬,卻花了1.2億元廣告費,行文查帳卻沒有拿到任何資料,處分全家後,查帳發現公司沒有任何出售股票的簽呈等文字資料,而且是董事長自己下單交易,所有查帳得到的回應都只是一切合法。杜英達還說,至於賣股後的監管機制,三位獨董一致同意召開審計委員會,但開會時卻受到公司百般阻饒,至今感到獨董無法發揮應盡功能與職責,非常失望,才藉此機會說明。泰山是否會如期於3月16日召開股東臨時會並全面改選董事,還有待觀察。(圖/CTWANT資料照)泰山公司晚間近九時則發出一篇標題為「獨董勿信口雌黃,令五萬名股東寒心」聲明稿,強調有關獨立董事杜英達、陳敏薰於今日(2月20日)召開記者會,指稱本公司管理階層違反公司治理云云,均與事實不符,茲回應如下:一、有關全家便利商店股份有限公司(下稱全家)股權交易,本公司乃依法經本公司審計委員會、董事會決議後,並於民國111年12月 2日發佈重大訊息,決議通過授權董事長於不超過43,500張範圍內,透過鉅額逐筆交易方式,處分全家公司股票,並按決議處分全家股權,並發佈重大訊息,故該股權處分並無違法之處。二、而杜英達獨立董事數次至公司清查公司財務狀況,本公司亦委請外部會計師及請總經理、會計、財務主管配合其獨立行使職務,絕無敷衍、掩蓋之情。三、有關臺灣證券交易所股份有限公司(下稱證交所)來函,本公司除就證交所誤解處提出申覆外,亦已按照證交所要求期限配合辦理中。有關營運資金監管辦法草案,亦於112年1月5日以電子郵件寄達公司獨立董事後,經部分獨立董事提出修正建議,本公司再於同月10日提出修正版本,並預計送交審計委員會提案。四、另有關股東會之召集,是以董事會召集為原則,而獨立董事準用監察人規定,則為例外補充的情形。且審計委員會(獨立董事)召集股東臨時會須符合公司法第220條等要件。然本次杜、陳兩位獨立董事召集之股東臨時會,除不符合上開規定外,且為了召開股東臨時會所召集之審計委員會,明知法律有明訂召集程序,卻故意違法,本公司依法無法配合,所謂干擾合法召開會議之指控,完全子虛烏有。五、最後,泰山公司目前公司運作正常、董事會及股東會如期召開、業務正常推動沒有延宕,獨立董事也都可以透過審計委員會對公司善盡監督職責,就公司而言,目前並無重大爭議事項亟需處理的議案,須待股東會決議,所以本次杜、陳兩位獨立董事所違法召集的股東臨時會,顯然非為公司利益且不具必要性。本公司衷心建議杜、陳兩位獨立董事,於執行職務時,可以將公司及全體股東最大利益放在心中,勿再任意濫權,甚至信口雌黃,干擾公司業務的執行及運作,令5萬多名泰山股東甚感寒心。
泰山3/16改選戰況激烈 三派大股東提名22人搶9席董事
泰山(1218)兩名獨董召集3月16日股東臨時會全面改選董事,今天(17日)公布提名名單共22人,據了解大股東三派人馬各自提名有15名普董候選人搶6席次,7名獨董候選人搶3席次,戰況激烈;不過,這一場股臨會能否如期開成,恐有變數,還待觀察。泰山近期受惠「漲價議題」帶動股價於17日以30.70元作收,漲幅2.85%;有資深證券分析師說「這是沒有投資『全家』之後的泰山股價」,距離2022年11月30日股價高點47元相差近7元。根據龍邦今年1月公告對泰山持股已達48.8%,詹家整體持股約三成左右,目前董事提名22人名單中,以現任泰山董事長詹景超為主的足額提名9席董事(6席普董、3席獨董),普董提名人為詹景超、陳諾樺,鴻強投資提名詹皓鈞、王添盛,另有詹凱閔、詹謹鴻等家族成員;獨董提名人則為顧啟東、黃慧萍、范國華等三人皆為律師背景。龍邦為首大股東同樣足額提名9席董事(6席普董、3席獨董),普董提名人包括旗下保勝投資提名泰山現任董事劉偉龍、韓泰生、律師劉煌基、國寶服務董事長湯順甄、瑞助營造總經理徐美玉、龍邦副總李淑惠等6席董事候選人;獨董提名人則為杜英達、吳臾夢、蕭勝賢。前泰山副董詹晉嘉則提名4席董事(3席普董、1席獨董),董事提名人為詹晉嘉、詹家綺與曼都國際董事袁孝椿,獨董提名人為陳威宇。不過,3月16日股臨會是否能如期召開並全面改選董事,還要觀察三件事件的後續發展,一為商業智慧法院預計下周開庭審理泰山提出禁止召集股臨會假處分聲請。二為金管會證期局2月13日行文陳敏薰,以其1月17日擔任泰山審計委員會主席卻遲至10日才以電子檔轉知各董事開會,違反公開發行公司審計委員會行使職權辦法第7條第2項的「應於7天前通知」規定,已要求陳敏薰應在公文收到起7天內提出說明,否則將依法開罰。再者還有泰山2021年才透過股臨會改選董事,董事會任期其實尚未屆滿,投保中心對此也去函泰山詢問召集3月16日股臨會的必要性,依公司法第220條規定,召集股東會須考量公司利益及召集的必要性,董事須盡善良管理人的應盡義務,因此要求泰山需在股東會說明。
泰山兩獨董召集3/16股臨會「全面改選董事」 公司晚間聲明「涉違法」將提告
泰山(1218)兩派大股東公司經營權之爭愈演愈烈,今天(2日)下午公司發布重訊說「兩位獨董將於3月16日召開股東臨時會,全面改選董事會」,且表明該訊息「由泰山公司股東會召集權人輸入」;晚間則又公告指以上訊息「均並非泰山依發言或公告程序所上傳的……」,讓外界看了一頭霧水。根據泰山在重大資訊觀測站所公告的訊息「獨立董事陳敏薰、杜英達召集112年第一次股東臨時會時程與作業」,於今年3月16日召開實體股東臨時會,召集事由包括「全面改選董事案」,應選名額為6席,於2月3日起至13日止受理提名董事候選人名單等。獨立董事陳敏薰、杜英達則依據證券交易法第14條之4及公司法第220條規定,召集泰山企業股份有限公司112年3月16日之112年第一次股東臨時會,謹依法先行公告如上,如有必要將再行補充公告。但過了三個小時後,泰山又發布重訊說,股東會公告備註警語:「以上公告係由泰山公司股東會召集權人輸入,資料如有虛偽不實或事後變動或未依規定時限公告,均由該召集權人負其全責」之外,並稱股臨會涉有違法瑕疵,並非合法有權召集本公司股東會之召集權人,且召集本公司股東會程序違法,本公司將循司法途徑,解決相關爭議,以維護本公司及全體股東權益。
中福經營權決戰3/獨董林俊廷最後一招 力抗下市、救股票免成壁紙
擁有數十億元廠房土地資產的老牌紡織公司、中福國際股份有限公司,股價曾飆漲近10倍,但在公司經營團隊更迭、及財報一直無法出爐後,目前正面臨下市危機,引發小股東恐慌,不少小股東擔心一旦下市,股票恐成壁紙,中福獨立董事林俊廷為了挽救中福下市危機,決定2月6日召開股東臨時會,希望全面改選董事解決問題,他表示:「這次股臨會是我最後一招,希望別讓中福下市!」林俊廷指出,召開2月6日股臨會是他身為領有會計師證照的中福獨董能做的事,但是中福經營團隊從去年8月17日上任以來,到目前做的事都讓中福會下市,他實在不懂,「不知道他們為何搞成這樣」。林俊廷表示,上市公司一旦下市,想要再上市的機率很低、困難度很高。他坦言,不管這次股臨會能否順利召集,他都不會再做中福獨董了。因為如果開得成,全面改選董事,他就會卸任,如果開不成,中福就面臨下市,他身為一個執業會計師和獨董,不管基於面子和裡子都應辭去獨董,「讓外界知道中華民國還是有非常獨立的董事!」林俊廷透露,去(2022)年4月22日中福股東會通過臨時動議案,要求解任原來的正大會計師事務所兩位會計師,這個決議大剌剌登在股市觀測站,還限縮只能委任四大會計師事務所,形同羞辱原先委任的會計師,導致他們以損害商譽、違反獨立性等理由辭任,不料去年8月17日股東會臨時動議決議,不限制委任四大會計師以外的會計師,等於「自己推翻自己的決議」、「打前任(上次決議)的臉」,連他都很難幫忙找下台階,也造成委任其他會計師的困難。中福公司經營權變天後,曾在證交所召開重大訊息說明會,小股東十分擔心股票變壁紙。(圖/翻攝證交所YT)對於中福經營團隊今年1月7日、1月19日連續兩次開董事會,都推選陳建當董事長,引發各界質疑。林俊廷表示,1月7日召開的董事會,適用《公司法》的召集程序有錯,所以才又在1月19日召開董事會二度改選董事長,可是竟在1月19日開會前一天,才發電子郵件通知他開會,他直到1月19日當天早上9點30分才看到電子郵件,根本來不及參加,應該要用書面通知才對。中福董事長陳建受訪時則辯稱,對於外界質疑中福可能因為無法即時交財報而在今年4月下市一事,會造成這個情形,就是當初原任會計師自己解除委任,「這個問題是我們造成的嗎?」他表示,自己經營公司不可能不交財報,但前任團隊弄不出來,反而辭退員工、帶走公司和銀行大小章也不交接,還消除公司電腦的帳戶等資料,現在淪為口水沒有意義。陳建還指出,雖然他曾在去年4月22日股東會提出臨時動議案,要求解任原來的正大會計師事務所兩位會計師,要求委任四大會計師事務所擔任簽證會計師,不過後來是原任會計師自行在財報上傳的前一個月辭任,由於距離上傳財報只剩一個月時間,不可能有其他會計師願意接受委任,但公司還是會積極處理,只要經濟部能讓中福完成公司(負責人變更)登記,跟會計師簽約委任等事就可以做了。陳建還反控林俊廷2月6日召集的股臨會有爭議,陳建指稱投保中心1月30日的新聞稿指出,2月6日開會的正當性和必要性有疑義,「如果立場站不穩,我們要怎麼參加?」因此開不開得成股東臨時會,跟下市沒有關係,要能在經濟部完成登記才是重點。林俊廷則反擊,表示投保中心只要他當天開會時,當場說明開會的事由和必要性,並載明在股東會紀錄上,因此,不管是經濟部還是投保中心等官方,「沒人說我召集程序有問題,也沒有反對意見!」對於中福今年1月7日召集董事會程序,陳建承認有錯誤,他說商業司認為開會理由不恰當,所以1月19日才再開一次,也有通知獨董林俊廷。陳建希望經濟部趕快通過讓公司完成登記,不然公司無法作業。至於另位具有會計師資格的中福獨董吳進成表示不便受訪,希望能透過中福發言人統一回應媒體。另位中福大股東翁弘林接到本刊電話後,僅說正在開會,未表示意見。
中福經營權決戰2/財報再難產4月恐遭下市 小股東憂股票成壁紙
「希望中福公司不要下市、讓股票變成壁紙!」中福公司一位小股東接受本刊專訪時搖著頭說,中福公司在桃園中壢有價值30至40億元的廠房土地,他從10幾年前陸續買進中福股票,只希望能好好配股息和股利,現在卻爆發經營權之爭,不管那一派想入主中福,只要能好好經營,都無可厚非,但是中福財務報告一直出不來,可能就要下市,到時股票變成壁紙,小股東就慘了。中福小股東指出,去年8月17日由獨立董事高榮志召開的股東臨時會上,原本預定要解任4席董事,但是其中一席的獨立董事沒有解任成功,因此實際上只選3席董事,但是選票沒有改,影響股東們投票時的評估和換票,投保中心的代表當場表示異議,經濟部今年1月6日也函示認為有重大瑕疵,還有其他小股東向商業法院提起訴訟,希望宣告股東臨時會決議無效,並要求解任相關董事和獨立董事職務,目前還在商業法院審理中。小股東表示,目前最關鍵的是即將在今年2月6日舉行的股東臨時會,這次股臨會由去年8月17日股東臨時會上,未被成功解任的獨立董事林俊廷召開的,看看能否全面改選董事,把大家認為有爭議的事情都解決掉,「如果開不成,中福可能就要下市,困境也就在這裡!」小股東指出,中福股票是否會下市,似乎與去年4月22日股東臨時會通過解任會計師有關。根據證交所「公開資訊觀測站」資料,當時股臨會決議改委任國內四大會計師事務所擔任簽證會計師,可是四大會計師沒接受委任,中福未能依法令申報財務報告,遂遭證期局罰鍰,後來去年8月17日股東臨時會決議解任原任董事、改選董事,並向經濟部商業司申請變更董事長為陸榮木,但未受核准登記變更。今年1月7日召開的股臨會選出新的董事長陳建,還是一樣有爭議。中福公司由陸榮木(中)入主後,未依規定交出財報,遭金管會開罰72萬元。(圖/翻攝自證交所YT)另外去年8月17日陸榮木入主中福後,卻未依規定交出財報,導致公司在去年12月6日遭金管會開罰72萬。小股東坦言,中福是上市公司,股票自由買賣,股權多的人要入主中福也無可厚非,不管由誰經營,對小股東來說都一樣,這是市場競爭原則,只要能把公司經營好,小股東就能分到股利、股息,但是一旦下市,股票就變成壁紙。商業法院日前針對小股東提起宣告股東臨時會決議無效一事、召開調解庭時,出席的小股東提到今年2月6日即將再度召開股東臨時會時,不料同樣出席的中福董事長陸榮木表示:「你們開得成就開嘛!」讓小股東不禁反問:「那你的意思就是不想開了?」這次調解庭當然也就不了了之。小股東指出, 今年2月6日的股東臨時會萬一開不成,中福股票恐怕會在今年4月間下市,這樣對誰都不好,但可能對有些人來說會有好處,是否另一派別有用心?至於他們的目的可能要等下市再看看,但就算下市也會有很多法律問題。根據《公司法》規定,如果股東認為權利遭受侵害,可以提告背信罪,並可追究民刑事責任。
泰山賣全家決議會不會「無效」? 深夜公布商業法院已收到二起訴案
泰山(1218)於11日深夜發布重訊,表示該日收到智慧財產及商業法院商業庭之通知及保勝投資、龍邦國際之起訴狀繕本,起訴狀訴之聲明為確認被告泰山企業在去年12月2日董事會所為「處分所持有之全家便利商店之股份」之決議無效,且討論事項第二案「擬處分泰山投資有價證券案之決議」,應予撤銷。泰山公司表示會委請律師進行後續因應措施。泰山大股東龍邦(2514)係於今年1月5日證實,已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴,並將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會,全面改選董事。這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題,並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉,市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。由於該案件在今年1月3日遭台灣證交所於以泰山違反內部控制制度及重大訊息申報規定,開罰200萬元,創下證交所對上市公司罰款的最高紀錄,至於在民事契約上是否也會涉法,將受到企業界高度關注。泰山處分全家股票4.33萬張的神祕買家,經全家公告為國泰金董事長蔡宏圖所持有的萬寶開發,以逾80億元買下後持有全家19.4%股權,將近2成;目前該案是否涉及金融業「產金分離」部分,金管會銀行局最新說明已約談乙次不排除再次面談釐清細節。