聯瑞
」 大同 公司法 經營權爭奪 双美 雙美
破4億票房電影突「退出春節檔」 出品方致歉：檔期錯誤
大陸現正熱映中的電影《我們一起搖太陽》14日晚間宣布退出今年的春節檔期，15日為該片在春節檔上映的最後一天，將延期至3月30日上映。截至今（15）日中午前，該票房9264.4萬元人民幣（約新台幣4億元）。根據陸媒報導，聯瑞影業作為《我們一起搖太陽》的主出品方，14日突然宣布該電影將退出春節檔，15日是上映日的最後一天；出品方表示其在檔期選擇上出現重大失誤，向該片導演、演員等台前幕後的工作人員表示歉意，也向觀眾表達感謝。據報導，上映5天的《我們一起搖太陽》總票房為9264.4萬元人民幣，在今年春節檔8部電影中，票房暫列第5位。《我們一起搖太陽》在豆瓣的評分為7.9分，在今年已開分的春節檔電影中僅次於《熱辣滾燙》的8分，高於同為7.8分的《飛馳人生2》和《第二十條》。《我們一起搖太陽》改編自紀實報導文章，由韓延執導，彭昱暢、李庚希、徐帆、高亞麟等人主演。劇情講述呂途（彭昱暢飾）和凌敏（李庚希飾）2個身患重症卻性格迥異的年輕人，因為「生命接力」的約定，陰差陽錯地踏上了一段充滿愛與力量的療癒之旅。
高血壓患者卻突罹肝癌！ 醫師示警「每年一定要做這個檢查」
B肝是台灣的國病，主因是B肝疫苗全面施打之前，台灣有15~20%的B肝帶原者，另外有4%成年人是C肝帶原者。台南市立醫院肝膽腸胃科暨秀傳醫療體系副總裁牟聯瑞醫師表示，慢性肝病患者絕大多數毫無症狀，只有在病情嚴重時，才會有肝硬化、腹水、肝昏迷等症狀。牟聯瑞醫師呼籲，肝是沉默的器官，不只B、C肝帶原者要定期檢查，一般民眾也建議定期做腹部超音波檢查，照護肝臟、膽囊、腎臟、脾臟、胰臟…等腹部器官，為自己的健康超前部署。 73歲的陳先生，罹患B型肝炎，也持續追蹤超過20年，但由於肝功能數據正常，陳先生在5年前就沒有定期追蹤，至108年抽血檢查發現胎兒蛋白(AFP)高達2415(正常值小於7)，經超音波檢查發現肝內有達5.2公分的腫瘤，所幸經過治療，目前腫瘤已獲控制。 77歲的高女士，過去並無B、C肝病史，僅有高血壓且長期服藥控制，108年因上腹痛至急診就醫，超音波檢查發現肝臟有一顆4.3公分的腫瘤，經過動脈栓塞及電燒灼術後，腫瘤控制下來，腫瘤標記、胎兒蛋白(AFP)也已從1275下降至3.44。 牟聯瑞醫師表示，兩個案例都顯示，定期腹部超音波檢查的重要性，肝臟是沉默的器官，若出現症狀往往已經是晚期了，早期的診斷需靠定期的追蹤，病人若是B、C肝的高危險群，一定要每半年一次腹部超音波及抽血檢查，但對於沒有B、C肝的民眾，特別是年長者，也應養成定期健檢的方式來檢查肝臟狀況。 肝癌成因有許多，以往是B、C型肝炎為大宗，約佔了90%的癌症成因，但隨著B、C肝逐漸受到控制，其他非B型、非C型肝炎引起的肝炎逐漸增加，已佔了3成。肝炎的存活取決於診斷的早晚，目前肝癌各期別的治療方式都有很大的進步，存活率不斷的提高，特別是早期肝癌若好好治療及追蹤，是可以長期的存活的。牟聯瑞醫師提醒，B、C肝患者是高危險群一定要每半年追蹤一次，即使是沒有B、C肝的一般民眾(特別是年長者或有糖尿病 脂肪肝的患者)則最好每年一次腹部超音波檢查，超前部署全面防守自我健康。
看懂大同主場優勢基本16招 上市公司經營權爭奪手法大公開
今年以來多家上市櫃公司經營權備受挑戰，大華建設由市場派股權整合成功入主、正新輪胎家族爭權變天、友訊創辦人結合市場派突襲成功；泰山企業、泰豐輪胎、東元電機的市場派仍虎視眈眈，大同剔除股東權爭議恐將面臨重新改選。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，上市公司經營權爭奪講求實力原則，即以股權多寡來決定公司經營權由誰掌舵。隨著台商返台借殼上市、當權者經營績效不彰、土地資產豐厚、家族內鬨等，使得經營權爭奪激烈，主管機關則在保障投資人股東權益，嚴守把關企業經營權遵行公司治理規範。劉兆生指出，經營權爭奪主場在「股東會」，誰能夠召集股東會便是所說的「主場優勢」。依規定公開發行公司每年需召開一次股東常會，以通過財務報表、修章等議案便是依公司法第171條授予董事會召集權，而三年一次的全面改選董事皆在股東常會對決。另有股東會召集例外方式，藉此強化公司治理。此外，一般市場派訴求全面改選皆採取監察人或獨立董事召集而發動居多，包括誠美材、榮剛、永大案等。劉兆生還提出其經手國內第一大沖壓機大廠金豐機器，獲得經濟部許可成功為例來說，則是以「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，請求董事會召集股東臨時會」。「由於這一項申請召開臨股，前提是須經董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集」，需要非常充足的理由才有可能獲得經濟部同意。「大同市場派2019年曾嘗試過用這一項，最後未經經濟部許可」劉兆生解釋說。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供） 股東也還可以主張「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，得自行召集股東臨時會」，修法通過後的首例則是湊集151人發動成功的虹冠電改選，之後的聯瑞、海揚國際、四海遊龍、乖乖等皆採用此一模式陸續變天。實務上，公司派為抵抗市場派的經營權爭奪戰，甚至表現出玉石俱焚的姿態，進而有股東可主張董事會改選過程中有涉及違反法令或章程，可訴請法院撤銷其決議的救濟方式。劉兆生並舉例說所謂主場優勢，包括訂定開會日期，寄發開會通知書的日期，掌握流程便可以搭配委託書徵求業者做最適當的有效收取。還有「徵求委託書送達的剔除」，就是將對手送達統計驗證機構的部分委託書以不合格件剔除，認定對己方有利的重複收取件。另外，還有股東提案權、股東會報到程序的拖延或干擾，實務上就包括，報到櫃台形式化沒人受理，或關起門來不接受報到。報到開始時，前方大排長龍，會場內部已坐滿人。電腦系統故障改為人工查詢報到。以及剔除選票（投票權），還有干擾正在召開的股東會，實務上技巧包括，選舉議案投票時間過短，影響市場派配票，股東發言權被干擾或消音，臨時動議不予處理，會議未開完卻散會等。
【雲林張家戰擦擦筆2】查聯光通異狀 月付謝嘉入262萬
雲林政壇重量級人士張榮味的家族輾轉從謝嘉入手中取得聯合光纖通信股份有限公司（聯光通）的控股公司，著手介入聯光通經營，發覺聯光通在謝嘉入的女友林慧鈞擔任董事長期間，公司財務有不少可疑之處，隨即展開調查，並與謝嘉入陣營激烈交手，雙方發布公司重大訊息或是刊登聲明，你來我往，隔空對嗆。張家在取得經營權後以聯光通的名義發表聲明指出，該公司處分廠房資產收入近6000萬元，但購買高空作業車、中古車、吊車及支付謝嘉入顧問費，並因子公司品耀公司借貸資金、預付帳款給第三方公司，導致公司淨損2200多萬元；張家質疑，林慧鈞擔任聯光通董事長期間支付多筆金額有問題，包括購買五部中古的法拉利、保時捷、瑪莎拉蒂事故車就花了一千多萬元，每月支付給謝嘉入的「顧問費」更高達262.5萬元，張家特別指出，「上述交易如經調查涉有不法情事，本公司將採法律程序，以保障股東及投資人權益。」張家陣營還發現，聯光通當時購買高空作業車的比價、審核及付款都不符合程序，而且出售作業車輛的公司在2018年曾因為「開立不實發票」遭桃園地方法院判快有罪，因此懷疑交易的真實性；但林慧鈞方面也做出解釋，購買高空作業車是為了承攬業務所需，後來又將車輛出售。張家還查出，聯光通的子公司「聯瑞科技股份有限公司」出資5000萬，成立了「品耀光電股份有限公司」，但在今年4月清查時，赫然發現品耀光電的帳上只剩下17萬元新台幣，讓張家委託的經理人感到不可思議，並表示發現有多筆異常的現金支出，已報請檢調單位偵辦中。知情人士說，謝嘉入的陣營不願輕易就範，計劃收集委託委書，以召開臨時股東會的方式奪回經營權；該人士指出，謝陣營已與三家通路商簽約，計算以每張30元的代價收購約2萬張委託書，並已花費250萬元及100萬聘請對此專精的律師及股務操盤人員，連股東會紀念品、場地費都已就緒。這名人士說，張家這次對上「擦擦筆集團」，股東會將是重要關鍵，否則取得聯光通上游公司股份，上億元等於是白花了。
【經營權爭奪5】公司法修正一體適用企業 爭議案「未減反增」惹憂慮
萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升觀察，公司法修正施行近一年來的公司經營權之爭議案，未減反增，主管機關是否有依據新修法規定落實執行？值得各界再次檢視關注。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升就提出《公司法》第203條之1施行後之適用情形，來觀察過去發生的案例。2018年公司法修法時，另一備受關注的修法條文為第203條之1第2項、第3項之增訂，即俗稱之「台紙條款」，台紙條款規定過半數之董事，得請求董事長召集董事會；董事長不召集時，得由過半數董事自行召開董事會。修法理由認為：董事會召集原為專屬於董事長之權限，如董事長不召集董事會，將導致企業公司治理發生重大問題。為解決此問題，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，因而增訂。然而在實際案例中，台紙條款僅是作為董事間派系鬥爭的工具，董事間互相串聯、拉攏，以達到經營權易主的效果，不僅沒有達到「避免董事長拒絕召開董事會」的目的，更是徒增發生「雙胞董事會」的原因，完全偏離了第203條之1第2項、第3項當初的修法理由。資深合夥律師黃帥升表示，我國公司法去年大幅修正近150個條文，實為我國公司治理與國際接軌、股東權益保障落實等之重大里程碑，殊值肯定，然而細究其中部分修正條文之修法背景，似有因特殊個案而設者，例如：市場俗稱的「SOGO條款」、「大同條款」、「台紙條款」等。惟綜合前述觀察亦可發現，本次公司法修正施行以來迄今將近一年，這些針對性的條款反而尚未具體適用於各該受到關注之案件上，相反地，由於修正條文乃一體適用於我國企業，這一年來發生之公司經營權爭議事件未減反增。相關配套制度或有待研議補足之需要，且因公司法修正對於我國整體企業經營可能產生之影響不容小覷。因此，相關因應個案立法修正之公司法條文，是否妥當？主管機關是否有依據新修法規定落實執行？亦值得各界再次檢視及深思。（5-5全文完）
【經營權爭奪4】大立光設閉鎖性石安公司 避家族股權外流釀內鬥劣勢
公司法修法之後，到底是讓大股東更容易發動公司經營權之爭，還是可以降低紛爭，連大立光創辦人林耀英與家族成員就建立閉鎖性公司石安，透過不得任意轉讓股權的特性，避免家族持有的股權流到外人手中，或者是家族成員與外人結盟搶奪經營權，形成內鬥局面。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示，經濟部長官曾公開表示「大同條款」所謂持股過半並不限於一人持有，也就是股東間可以透過「揪團」方式，達到持股合計過半數的門檻，無疑是替徵求人大開後門，架空了委託書規則的限制。然而在公開發行公司出席股東會使用委託書規則中，針對公開發行公司徵求委託書已規定必須繼續一年以上持有公司10%以上股份，方可徵求超過3%以上股份的委託書。相較於委託書規則，依據公司法第173條之1第1項規定「揪團」召開股東會者，卻僅有繼續持有3個月以上的門檻，甚至沒有任何最低持股限制，無疑是替徵求人大開後門，架空了委託書規則的限制。也有業界人士擔心，由於大同條款發動股東臨時會的門檻過低，對於外資或陸資持股比例偏高，甚至持股超過公司股份半數的企業，更有可能使外資或陸資易於隨時召集股東臨時會撤換原有的經營者，導致我國公司內部機密或關鍵技術的流失，讓台灣喪失競爭力。對於家族企業或非公開發行公司，此種「逼宮」狀況更是明顯。因家族企業或非公開發行公司股權流動性及股權分散比例未如上市、櫃公司來的高，股東較容易跨過「持股3個月以上且超過50%」的門檻而召開股東臨時會，造成公司經營上的困擾。有鑒於此，實務上亦有家族企業為防範市場派依此規定搶奪企業經營權，而就公司股權之持有管理為更長遠之規劃以為因應。例如：日前大立光創辦人林耀英與家族成員建立閉鎖性公司「石安股份有限公司」，並將持有之大立光股權移轉給石安公司。大立光林家透過閉鎖性公司不得任意轉讓股權之特性，避免家族持有之股權流到外人手中，同時避免家族成員與外人結盟搶奪經營權，形成內鬥局面。（5-4待續）
【經營權爭奪3】反覆上演「逼宮」戲碼 大股東結盟主導權隨時發動
有法界人士認為，公司法修正後，似乎賦予大股東結盟主導權，使其得基於自身利益考量，隨時發動公司經營權爭奪戰。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示，觀察去年11月《公司法》修正施行以來，陸續傳出公司經營權爭奪的案例，實務上適用其中的第173條之1第1項規定，股東必須持有股份「繼續三個月以上」且「合計超過已發行股份總數之半數」方能自行召集股東臨時會，多見於家族企業或非公開發行公司。相較之下，股權相對分散、股份流動性較高的公開發行公司及上市、櫃公司，則不乏有大股東屢屢釋出消息擬號召、集結其他少數股東之支持，甚至與其他關鍵股東結盟之情形，藉以達到股東臨時會的召集門檻。透過此規定的適用現況可見，本次公司法修正後，似乎賦予大股東結盟主導權，使其得基於自身利益考量，隨時發動、決定與不同的關鍵股東結盟以達持股過半之門檻。即便公司經營者所為之決策符合公司之最佳利益，一旦與大股東之利益相左，現任公司經營階層即可能隨時遭改選撤換，甚至反覆上演「逼宮」戲碼，此種狀況實不利於公司經營之穩定，似亦完全偏離立法者當初增訂此一規定之立法原意。另外，經濟部長官曾公開表示大同條款所謂持股過半並不限於一人持有，也就是股東間可以透過「揪團」方式達到持股合計過半數的門檻。（5-3待續）
【經營權爭奪2】獨步全球修法 成為股東滋擾公司經營利器
從民視、電源控管大廠虹冠電子前及前陣子差點發生董事會雙胞爭議的新光三越等公司經營權爭奪案例來看，對照《公司法》第173條之1施行後的適用情形，該法原可大幅降低市場派股東自行召集股東臨時會的門檻，實則乃我國獨步全球的修法，反可能成為股東滋擾公司經營的利器。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升指出，2018年公司法修法時，第173條之1第1項規定之增訂備受產、官、學界討論。依該規定：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會」，與公司法修法前既有的第173條少數股東請求召集股東會，要求股東必須繼續一年持有3%以上股份，並只能請求董事會或主管機關同意召開相比，第173條之1可謂大幅降低了市場派股東自行召集股東臨時會之門檻。但實際上，公司法本次修法增訂第173條之1，乃我國獨步全球的修法。觀諸該條規定的立法理由謂以：「當股東持有公司過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性的影響，若持股又已達一定期間，自得賦予自行召集股東臨時會之權利」。然而該條規定除了短暫的持有時間要求和過半數股份的條件之外，並未設有其他限制，包括召開股東臨時會的必要性、合理性等，都無須經過任何審查，也無須先請求董事會召開，使得本條規定反可能成為股東滋擾公司經營的利器。（5-2待續）
【經營權爭奪1】公司法修正近一年 股東相鬥頻傳
公司法修正施行至今已近一年，公司經營權爭奪消息仍頻傳，法界人士認為從双美生技、永大、誠美材、新光三越、民視、乖乖等案例，可關注其對投資市場掀起的風波及涉及公司法修正的關聯性發展。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升指出，我國公司法自2018年8月修正、同年11月起施行迄今已近一年時間，這段期間市場上仍經常傳出有關公司經營權爭奪之消息。例如：生技大廠双美公司之監察人召開股東臨時會改選董監事，改選結果使得市場派取得經營權。電梯大廠永大公司的獨立董事召開股東臨時會，選出新任經營團隊。還有誠美材公司於今年3月發生董事會鬧雙胞的事件、新光三越於今年7月初，亦差點發生董事會鬧雙胞狀況。此外，更有許多援用公司法修正後增訂之第173條之1第1項規定（即俗稱「大同條款」），由過半數股東召集股東臨時會的經營權爭議案例，包括虹冠電、民視、乖乖、聯瑞等。這些經營權爭奪的案例均對投資市場造成不小的風波，而相關案例與公司法修正之關聯性如何，實值得各界關注。以今年初發生的民視經營權爭奪一案為例，民視大股東「民間投資股份有限公司」與其他關鍵股東結盟後，即援用公司法修正後增訂之第173條之1第1項規定，提早於今年三月舉行股東臨時會，撤換當時的民視董事長郭倍宏。又今年同樣發生經營權爭議問題的電源控管大廠虹冠電子，市場派最終亦是根據公司法第173條之1第1項之規定，集結151位股東召開股東臨時會，撤換公司之原經營團隊。此外，前陣子差點發生董事會雙胞爭議的新光三越，則是因為部分董事援用公司法修法後增訂之第203條之1第2項、第3項規定（即俗稱「台紙條款」），試圖以過半數董事自行召開董事會所產生。（5-1待續）