漢唐集成
」 陳朝水 李惠文 漢唐集成 漢唐 王燕群
台積電是漢唐選戰關鍵？外資參考Glass Lewis投票再爆 反對李惠文僅挺他們
台積電的態度會牽動到漢唐集成的董事改選結果嗎？頗受外資圈重視的股東投票建議機構Glass Lewis報告中，反對現任董事長陳朝水續任董事之外，最新了解也反對大股東李惠文所提名的候選人，而是支持保留現任經營團隊。此外，另一家InstitutionalShareholder Services（ISS），本月中也針對漢唐發布了近20頁的投票報告建議，ISS建議投資人支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時不支持大股東派李惠文所提出的減資30%議案。國內無塵室大廠漢唐集成（2404）原訂今年5月28日召開年度股東會暨全面改選9席董事，受到疫情升溫，金管會今天也宣布至6月底的股東會皆停止召開，予以延期至7月1日起至8月31日期間擇期召開。漢唐集成的大客戶中，包括台積電、力積電、美光等，今年召開股東會暨全面改選董事，除了逾50％散戶是公司派（董事長陳朝水為首）與大股東派（已故創辦人王燕群遺孀李惠文為首）兩方陣營，透過公開徵求委託書爭取支持之外，在漢唐占有25％股權的外資，也成為雙方積極爭取的對象。日前公司派陳朝水一方，才發布ISS給予股東的投票建議報告「支持陳朝水、反對李惠文」各自提名人的新聞稿，今天上午則先是大股東派李惠文陣營以Glass Lewis建議內容發布「反對陳朝水續任董事」新聞稿，傍晚遂由公司派再以Glass Lewis建議內容，也發布了一份「放棄李惠文」提名的候選人，「支持現任經營團隊」提名人。外資投票重要參考指標機構的Glass Lewis與ISS，近日皆為全球機構投資者發布有關漢唐年度股東會投票的建議報告。Glass Lewis和ISS皆強力支持保留現任經營團隊，並建議所有外國股東投票支持現任經營團隊所提名之董事候選人。Glass Lewis與ISS報告皆明確指出，現任管理層的變動並不符合漢唐股東的最大利益。Glass Lewis建議全力支持現任經營層提名之候選人，並建議投票反對由李惠文提名的每一位董事與獨立董事候選人。Glass Lewis除肯定現任經營層的出色經營績效，亦指出李惠文陣營未能提供任何明確的論述，足以證明漢唐公司存在任何重大議題致使董事會控制權需轉移至李惠文。Glass Lewis的報告同時指出，李惠文陣營並無提出任何論述以支持其所稱之管理缺陷導致投資人信心，以及股東價值的實質損失，相反地Glass Lewis更重視現任經營層顯著優於同業的傑出經營績效。觀察截至2021年4月14日漢唐的3年與5年經營績效，Glass Lewis明確指出漢唐提供給股東的總股東報酬率（TSR）分別為321.2％和530％，皆遠優於同期同業的總股東報酬率中位數之34.6％和93.3％。此外，Glass Lewis報告亦提及近期股價下跌可能歸因於投資者對於本屆股東會董事選舉結果的不確定性。近年來國內法人在履行股東會投票的受託義務時，在過多的混亂訊息中，也開始認真的參考ISS和Glass Lewis皆支持現任經營層所提名人選之建議。
反對陳朝水續任漢唐董事！Glass Lewis外資投票建議機構 罕見地「不挺」公司派
上市櫃公司股東會本月進到旺季，今天（20日）又有投票建議機構，針對董事改選戰打得火熱的漢唐集成（2404）發布報告，過往多支持公司派的Glass Lewis罕見地就13位提名人中，「反對」現任董事長朝水續任董事。另一家ISS，則是建議支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時反對大股東派李惠文所提出的減資30%議案。台積電重要供應商，無塵室大廠漢唐公司（2404）將於5月28日召開股東會暨全面改選董事，除了逾50％散戶是公司派（董事長陳朝水為首）與大股東派（已故創辦人王燕群遺孀李惠文為首）兩方陣營，透過公開徵求委託書爭取支持之外，在漢唐占有25％股權的外資，也成為雙方積極爭取的對象。外資投票重要參考指標機構之一Glass Lewis，向來支持公司派，但在這次漢唐經營權之爭，卻史無前例首次反對漢唐董事長陳朝水續任董事，在外資圈成為討論話題。Glass Lewis的報告中明確表示，今年5月13日臺灣高等法院更二審判決，對陳朝水的行為有嚴重疑慮與關切。報告對陳朝水先生對公司費用的揭露方式不實。再加上，考慮到他已經因違反法律而被判有罪，並且在此過程中可能違反他對股東的忠實義務。Glass Lewis相信股東應讓董事對不佳的管理和政策決策，以及對任何相關的法律不法行為負責，可通過投票反對續任。Glass Lewis表示該名董事一直存在法律問題，並不符合股東的長期利益，鑑於刑事判決，認為董事長陳朝水不應繼續擔任公司董事會成員。外資投票機構Glass Lewis報告，可確認，營收績效佳是經營團隊的努力與成果。而董事長違法判刑，再加上，公司資訊揭露不透明，是漢唐公司被ESG國際評等機構Sustainalytics列為「嚴重風險」的主因。而在四天前的5月16日，專為全球機構投資人提供股東會投票建議的諮詢機構「InstitutionalShareholder Services」（ISS），極為罕見地針對個別公司漢唐，發布了近20頁的投票報告建議。ISS建議投資人支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時不支持大股東派李惠文所提出的減資30%議案。ISS分析建議，鑑於代表公司派的管理層，在過去十年來的業績，財務，及股價表現，均遠優於競爭同業，及全球相關股價指數，所以並無更改由公司派所領導之董事會的必要，而且由李惠文領導的市場派陣營並未能就「新董事會將如何勝過現任董事會」提出令人信服的論述，亦未能提供有關公司未來發展計劃，或策略轉變的任何詳細資訊。同時ISS也指出關於李惠文對現任公司派疏於內部控制等不當行為的指控，也沒有足夠的證據支持這些論述。
預支單惹禍1／漢唐內鬨祕辛 陳朝水怨「老闆娘」亂退單
台灣無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404）創辦人、前董事長王燕群的遺孀李惠文，5月7日發出一封806字的親筆信，「很遺憾，陳朝水（漢唐董事長）當成意氣之爭，現今有哪位董事長、總經理能夠說走就走，把競選當成個人成敗？」2天後，72歲的漢唐董事長陳朝水，以發布重大訊息的方式回應李惠文的公開信，重訊上寫著：「與事實不合。」針對李惠文所稱的一人決定80億元投資案一事，陳朝水接受本刊專訪時說：「在決策前後，都有充分討論溝通，還有相關的書面紀錄……。他本人更在意如何在台灣處於全球供應鏈重新調整和重整的過程中，讓漢唐扮演好專業的角色。」漢唐董事長陳朝水表示，為了避免激化彼此情緒，所以採用重大訊息方式回應李惠文的公開信。（圖／王永泰攝）1982年，陳朝水和大學同窗王燕群、王燕群妻子李惠文、學弟陳柏辰，一起創辦漢唐，起初以王燕群為首，運作相當順利。2015年王燕群病逝，陳朝水接任董事長，陳柏辰擔任總經理，李惠文仍是行政副總經理，未料去年卻爆出陳朝水和李惠文失和。繼發布公開信後，漢唐創辦人王燕群遺孀李惠文日前還具狀向金管會檢舉。（圖／趙世勳攝）對於李惠文所指稱，陳朝水當時突然解任她的會計主管職務，才會引爆今年董監事改選大戰。陳朝水本不想回答此事，本刊記者再三追問下，他才回顧事情始末。「引爆點在於她（李惠文）一退再退總經理（陳柏辰）的百萬多元預支單，那筆費用是為了申請自來水表。她堅稱一切遵從採購程序投標，但實務上，只要是沒有比價、議價能力的項目，例如公家機關的規費、器材等無法議價的，是不需要投標發包的。」陳朝水說。李惠文於5月7日發出公開信，指控陳朝水一人決定近80億元的投資案。（圖／讀者提供）「第一天退單後有溝通過，但她（李惠文）堅持不符合內控管理，第二天還是沒簽過，在客戶催趕下，才會解除她的會計主管職務。」陳朝水坦承，雙方都有情緒，「她是王董（王燕群）夫人、老闆娘的身分，看帳或查帳都沒有問題，要稽核也可以，但不應該用會計職權來稽核，將兩者混淆。企業經營是要按規章、回歸公司治理；大股東如果有意見，應該在股東會、董事會上提出，而不是直接用職務來阻擋公司運作。」提到被李惠文指為「意氣之爭」，陳朝水表示：「我本來這屆（董事會）就不選了，因為做工程很累、壓力很大。」他進一步解釋：「我是39年次的（1950年出生），2011年時就已經退休，買了3塊地種田，每兩天耕一塊地，禮拜天休息，生活簡單，沒什麼花費，靠每月領的2萬多元勞保年金就可以生活。」「因為王董（王燕群）生病，2014年才又出來接手。復出時，只是想『Hold住』（穩住公司）就好。沒想到就一直做到現在，股東也挺支持，對公司這些年發放的股利也很滿意。」陳朝水表示。李惠文則向本刊澄清，「我是依公司內控行使會計主管之責，不能以我擁有大股東身分來質疑我的工作原則，難道大股東是原罪，很侮辱我的專業，無視公司治理，不能如此挑撥我和總經理（陳柏辰）的關係。」至於2013年漢唐高層爆發侵占掏空案，訴訟延宕多時，高院更二審於13日宣布改判陳朝水財報不實罪，判刑2年，緩刑5年，可上訴。陳朝水5月9日透過重大訊息，澄清李惠文的指控與事實不符。（圖／翻攝自證交所公開資訊觀測站）「當初就是因為公司對會計和法律的專業知識不足，誤踩規定造成財報不實。陳朝水卻沒有請團隊要更小心，2019年漢唐接了一家科技大廠的統包案，代收、代付款與預支款的發票，就未依照會計準則，搞得換來換去，讓客戶很困擾；還有母公司與子公司關係人交易太陽能電廠設備採購案，從去年9月至今年4月交易金額高達80億元，都是他（陳朝水）一個人決定，沒有經過審計委員會、董事會討論，也沒有找估價師、會計師評估。」李惠文說。
預支單惹禍2／陳朝水拜會外資找嘸路 ISS罕見20頁報告挺漢唐公司派
台灣無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404）「創辦人團隊」之間的決裂，不僅令大客戶台積電（2330）、力積電（6770）等關切，也讓持股近25％的外資股東們感到困擾。漢唐現任董事長陳朝水對本刊記者表示，知道自己持股較低，日前除了拜會大股東宋學仁之外，也希望得到法人股東，尤其是外資們的支持。但實際拜訪後，他說：｢聯絡上的都是研究員，並非做決策的人，因此覺得很擔心。｣現在只能希望外資股東能肯定（漢唐）這些年來的表現，對自己投下肯定票。也許是巧合，就在陳朝水接受本刊專訪後不久，5月16日，專為全球機構投資人提供股東會投票建議的諮詢機構「InstitutionalShareholder Services」（ISS），極為罕見地針對個別公司漢唐，發布了近20頁的投票報告建議。ISS建議投資人支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時反對大股東派李惠文所提出的減資30%議案。陳柏辰（圖）及陳朝水提名5席董事、2席獨董，與李惠文爭搶董監事席次。（圖／報系資料庫）在ISS的報告中指出，漢唐過去10年的股價上漲超過360％，並且自2017年以來其資產報酬率（ROA）和股東權益報酬率（ROE）都穩健提升，都優於競爭同業和全球相關股價指數，認為無需更動公司派董事會。而且由李惠文領導的市場派陣營，並未能就「新董事會將如何勝過現任董事會」提出令人信服的論述，亦未能提供有關公司未來發展計劃，或策略轉變的任何詳細資訊。同時ISS也指出，關於李惠文對現任公司派疏於內部控制等不當行為的指控，也沒有足夠的證據支持這些論述。因此ISS支持由漢唐現任團隊提名的7名董事（含2名獨立董事）候選人，剩下兩席則推薦漢唐創辦人、前董事長王燕群遺孀李惠文及其所推出的獨董候選人廖德英。
預支單惹禍3／投行教父宋學仁提「414」 漢唐兩派皆不接受 經營權月底對決
台灣無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404）的「創辦人家變」愈演愈烈。儘管「投資銀行教父」宋學仁日前居中協調、並提出「414」方案，公司經營派的現任董事長與大股東創辦人遺孀李惠文雙方各4席董事、宋學仁1席，不過此提議兩方均不能接受，堅持在5月28日的股東會上對決。王燕群二○一五年九月因病過世，豈料遺孀李惠文與同為漢唐創辦人的陳朝水失和。（圖／報系資料庫）今年漢唐股東會將改選董監事，應選6席董事、3席獨董，共9席董事，李惠文提名6席董事。另一方，公司現任經營團隊的陳朝水及陳柏辰也不甘示弱，共提名5席董事、2席獨董，合計7席。日前專為全球機構投資人提供股東會投票建議的諮詢機構ISS，則發布報告力挺現任董事長陳朝水為首的公司派。「她（李惠文）是大股東，股權占大多數，現在我們只能尋求外資、法人股東支持，對這幾年公司的經營實績、對自己投下肯定票。希望至少能拿下3席董事、2席獨董。」陳朝水接著強調，「經營公司是一種責任，而不是權利。我自己不想用錢去買經營權。」對於宋學仁居中協調，提出「414方案」，但未獲陳朝水接受。（圖／報系資料庫）本刊調查，漢唐大股東「投資銀行教父」宋學仁面對「創辦人團隊」內鬨，五月初曾經居中協調，提出「414席次」方案（兩派各4席，宋學仁1席），但不被陳朝水接受，無奈破局。陳朝水坦言，「是我主動找宋先生（宋學仁）談的，有跟他解釋事情來龍去脈。但這（414席次）是宋先生要的，他希望透過『兩儀公司』當法人代表董事，這並非我要的。」他接著解釋，因為兩儀公司是李惠文所投資，怎麼能算呢。宋學仁提出，由自己出任兩儀公司的法人代表，不過兩儀公司受李惠文及其女兒王國瑜投資。（圖／讀者提供）對於宋學仁居中談判破局一事，知情人士透露，「說穿了，以陳朝水為主的公司派，要的是大股東支持；李惠文為主的大股東派，要的是監督、稽核權，合乎公司治理，兩者並不違悖。但是雙方都很強硬，也都在情緒上，又缺乏互信，才讓事情變得如此複雜。」
輪胎經營權大戰／泰豐馬述健護地「回饋中壢鄉親」 徵求委託書開打關鍵
受到疫情升溫，雙北提升到三級，上市公司股東會是否仍如期正常舉行，有待觀察。經營權之爭浮出檯面的泰豐輪胎，昨日股東們陸續收到開會通知及委託書，東元電機、漢唐集成等選情緊繃，雙方陣營持續隔空對峙喊話，展現實力與砲火。台北、新北市今（15日）起至28日提升三級警戒管制，民眾外出全程配戴口罩，避免不必要移動或集會，家庭聚會室內五人、室外十人為限。泰豐輪胎（2102）將於6月17日下午2點召開股東常會，地點位於桃園市觀音區，儘管去年才完成董事會改選，但因為大股東南港輪胎（2101）僅拿到一席董事，而近期其買入股權近20℅，遂於今年發動攻勢提案解任三席獨立董事，泰豐公司派也提案解任南港輪胎法人代表董事趙國帥，以及行使歸入權案（意即南港營收歸入到泰豐）加以防禦。鄰近中壢車站與中原大學的泰豐中壢廠，連同工商綜合區，土地總面積達4萬多坪，市值逾200億元。（圖／馬景平攝）泰豐輪胎股東會通知單及委託書，也在本周13日下午寄出，預定股東們周五收到，而本周六、周日即是雙方陣營公開徵求委託書的重要交鋒關鍵日。泰豐輪胎董事長馬述健接受本刊專訪時，對於去年在與南港輪胎名譽董事長林學圃會談，對方要求「馬述健管輪胎，林學圃管土地」之外，今年其法人董事趙國帥還不滿「公開招標中壢廠區土地被拒絕」等狀況，給予泰豐股東們一番信心及溫情喊話。馬述健篤定地說：「中壢廠還在生產輪胎，根本沒有公開招標土地問題」，還說「未來土地要蓋房，也是要依泰豐家訓取之社會用之社會，回饋給中壢地方鄉親，不要蓋民眾買不起的豪宅。」（劍指南港輪胎林學圃主導的「世界明珠」住宅案）泰豐董事長馬述健面對南港輪胎名譽董座林學圃的來勢洶洶，一肩扛起，全力反擊。（圖／王永泰攝）南港輪胎副董事長趙國帥則砲火猛烈地回擊說，與泰豐公司派之間戰火是一場不平等的戰爭，並透露南港掌握泰豐約35%股權，不放棄改革泰豐。只是今天上午10點半，行政院院長蘇貞昌臨時舉行記者會，衛福部長陳時中宣布昨單日確診病例暴增180例，雙北即日起提升三級，呼籲民眾非必要減少移動，是否會影響股東出門給予委託書的意願，尚待觀察。
電郵取代董事會決議？漢唐李惠文再拋３疑點 續轟董座陳朝水先斬後奏
半導體無塵室供應工程大廠漢唐（2404）董事會改選在即，兩派陣營持續隔空大戰。大股東李惠文今天針對公司重訊「太陽能電廠建置案的說明」，再提出3項疑點，鄭重回擊之外，並強調希望能夠為公司、廣大股東，及利害關係人好好監督漢唐的營運，不讓漢唐成為特定人士的一言堂，讓漢唐能夠遵法、符合公司治理，以求永續健康的發展。李惠文上周以一封公開信，質疑漢唐與旗下兩家子公司漢特能源、漢軒能源進行太陽能電廠建置案之關係人交易，交易金額合計高達79億元，超過漢唐總資產之10℅，依《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第14條、第15條規定，應先有專業估價者之估價報告或會計師意見，且必須將交易議案提交漢唐公司審計委員會同意，及董事會決議通過後，才可以簽訂交易契約及支付款項，但是漢唐疑似未進行上述法定程序即貿然進行交易。漢唐集成創辦人遺孀、現任董事、大股東李惠文。（圖／趙世勳攝）漢唐遂在5月10日發布重訊，說明「漢特能源、漢軒能源的太陽能電廠建置案，需要先經過主管機關核准後，漢唐才會將最終總承包合約，送請審計委員會及董事會辦理」。李惠文對此，不僅已委託萬國法律事務所律師黃帥升、陳一銘等人向金管會等主管機關檢舉，今天也再就漢唐公司重訊內容，提出三項疑點：一、漢唐與關係人交易程序的合法性？依漢唐公司109年度個體財務報告記載，漢唐公司疑似已和漢特能源、漢軒能源簽訂部分承包合約，且依漢唐公司109年度合併財務報告記載，相關工程款項也疑似已經陸續動支。換言之，依據上開財報顯示，相關交易似已簽約並執行，但漢唐卻用未簽訂「最終」的總承包合約卸責，其說詞不免引發疑竇，漢唐是否是為掩飾其未遵守法定程序「取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見」、「應將資料提交審計委員會同意及董事會通過」的缺漏？二、漢唐董事長是否先斬後奏？漢唐本次重訊內容表示，漢唐董事長曾經在109年11月9日用郵件將漢軒能源最新的營運計畫書寄給全體董事，並在董事會上說明此案。但是，漢唐明明在109年9月23日就已經公告前兩筆太陽能光電發電設備的關係人交易案，時間點早於漢唐董事長用「郵件」告知全體董事的時間，這是否為先斬後奏？漢唐董事長身為漢特能源、漢軒能源的一人法人董事代表人，卻疑似未遵循相關程序，實已引發獨攬大權、不顧法定程序的質疑？三、漢唐董事長可以用「寄發郵件」、向董事會「說明」營運計畫，取代董事會決議嗎？漢唐公司為公開發行公司，依據相關法規，進行關係人交易時應先取得專業估價者之估價報告或會計師意見，且必須將交易案交由漢唐公司審計委員會同意，及董事會通過後，才可以簽訂交易契約。但漢唐董事長卻以向全體董事「寄發郵件」、「說明」等方式，就想取代應該經過「審計委員會」及「董事會」決議之法定程序，更引起諸多揣測，認為董事長是否已經架空董事會及審計委員會？且公開發行公司進行公告申報的時點，依照取處準則或是重大訊息處理程序等規定，應該是要在相關交易案「足資確定交易對象及交易金額之日」進行公告申報。按照漢唐本次重訊的說法，如果漢唐尚未確定主管機關會否核准，也不確定關係人交易的交易契約能否簽訂，那漢唐怎麼能夠進行公告申報？其中是否有企圖影響漢唐股價之疑慮？反之，若是已經確定之交易，甚至可能已有相關款項支付，則依法應進行的法定程序，例如審計委員會同意及董事會決議等，但這些程序似乎都付之闕如。
漢唐李惠文重砲出招！向金管會提4點檢舉 徹查陳朝水維護股東權益
半導體無塵室供應工程大廠漢唐（2404）大股東，也是創辦人的遺孀李惠文，已正式透過律師向金管會提出4點檢舉，請求主管機關加以調查涉及違法之處。創立近40年的無塵室設備大廠漢唐集成，今年不尋常地爆出合伙人鬧家變，個人持股1.52％的董事長陳朝水，迎戰持股逾13％的董事、創辦人王燕群遺孀李惠文，雙方陣營各提名7席及6席，在5月28日的股東會中，爭取僅9席的董事會，形成超額競選。李惠文陣營今天發布新聞稿指出，已委請萬國法律事務所律師黃帥升、陳一銘等人向金管會等各機關遞交檢舉函，要求對漢唐公司「關係人交易、董事長濫用公司資源、股東會書面投票涉及不法、股東委託書徵求程序是否適法」等四大違法疑慮進行調查。漢唐集成的創辦人遺孀李惠文提出檢舉，要求調查現任董事長陳朝水、總經理陳柏辰。（圖／報系資料照）以下為檢舉函內容一、漢唐公司多筆鉅額關係人交易未遵行相關法規辦理漢唐公司在去（109）年9月23日、12月14日及今（110）年4月27日，代子公司漢軒及漢特發布5則關係人交易的重訊公告，其中金額少則5億元，多則高達37億元，但公告中卻未依法揭露以漢唐公司為交易對象之原因，未說明契約限制條款、前次移轉應揭露事項，取得資產的具體目的等重要訊息而違法之虞。且依據重訊公告，漢唐公司疑似未依法取得專業估價報告或會計師意見，也未經審計委員會及董事會決議程序，恐有人謀不臧的高度疑慮。以及漢唐公司為各交易的一方當事人，但卻未以漢唐公司名義進行公告申報，亦有違法之虞。二、董事長以公司名義發函給全體股東的拉票之舉，疑似濫用公司資源漢唐公司董事長以公司名義日前寄發一封「敬告全體股東書」，對於股東提案減資一事，未附據具體理由，即以偏頗且預設立場方式，企圖影響股東投票意向，甚而為自己及所屬派系董事候選人爭取支持，請求調查是否濫用公司資源，圖利特定董事候選人。三、漢唐公司書面行使表決權同意書，涉及違法疑義漢唐公司日前寄予股東的書面行使表決權同意書，因董事選舉票及議案表決票中，均未記載股東戶號，議案表決票甚至未記載股數，顯然無法查核選票來源及正確進行統計，投票當天恐怕引發爭議。且該同意書所附選舉票及表決票不僅可透過打裂線撕下，加上有未記載戶號或持股數的瑕疵，質疑有特定人為自己利益企圖製造爭議，妨礙股東會之正常進行，甚至使股東會延期或重行召集。四、董事長及總經理徵求股東委託書之程序疑義漢唐董事長陳朝水及總經理陳柏辰，同時也是本次改選的董事候選人，日前向全體股東發信徵求委託書，其信件內容不僅與漢唐公司委託書徵求資料所載不同，二位董事候選人是否屬於適法之委託書徵求人？二位董事候選人所發送之委託書徵求資料是否適法？二位董事候選人係以何種方式取得公司股東名簿而向全體股東發送委託書徵求信？二位董事候選人向全體股東發送委託書徵求信，是否疑有球員兼裁判，影響本次股東選舉公平性之虞？二位律師分析，漢唐公司以上四項違法疑慮，恐影響公司治理，由於漢唐為績效良好公司，且股東會召開在即，懇求主管機關儘速協助查明，以維護漢唐公司的健全經營，避免股東受害。
投銀教父神救援1／傳漢唐密會搓董事席次 宋學仁成拉攏外資關鍵
創立近40年的無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404），今年不尋常地爆出合伙人鬧家變，個人持股1.52％的董事長陳朝水，迎戰持股逾13％的董事、創辦人王燕群遺孀李惠文，雙方陣營各提名7席及6席，爭取僅9席的董事會，形成超額競選。據了解，投資銀行教父、藝人張清芳的前夫宋學仁，持有漢唐3.67％股權，成了陳朝水及李惠文雙方近來極力爭取支持的關鍵人物。5月28日的漢唐股東會改選董事，之所以震撼市場，一是漢唐成軍近40年，首度傳出創辦合伙人鬧家變，現任董事長陳朝水與前董座王燕群的遺孀、董事李惠文翻臉，陳朝水這一邊提名7席，李惠文一方則提名6席，共13席要搶董事會9席，戰況激烈；二是漢唐為台積電重要合作伙伴，此事已引起台積電關注。漢唐前董座遺孀李惠文，不滿被無預警撤換職位，以公司治理透明化作為爭取經營權的訴求。（圖／趙世勳攝）本刊調查，就連「投銀教父」宋學仁也捲入其中，被兩方極力爭取支持。「陳朝水4月27日與宋學仁會面，似乎碰壁。」知情人士說，宋學仁力主「公司治理」，而他的態度，對持有漢唐25％股權的外資立場有影響力。消息人士透露，陳朝水多次致電宋學仁尋求支持，但宋學仁並未表態。4月27日，陳朝水乾脆直接拜訪宋學仁，雙方面對面會談，陳朝水似乎依然碰壁，「宋學仁仍未表示董事選舉是否會支持公司派，僅就公司治理部分給予建議。」此外，市場更傳出，宋學仁、陳朝水與李惠文5月1日展開三方會談，可能是在協商分配董事席次。面對經營權之爭，漢唐董事長陳朝水揚言：「如果沒有取得過半席次，就要退休。」（圖／報系資料庫）
投銀教父神救援3／明天就把妳解職！大股東找漢唐四董申訴 「忍一忍」好心酸
被「投資銀行教父」之稱的宋學仁，評價頗高的漢唐，當年由交通大學電信工程系同窗──王燕群與陳朝水合伙，王燕群負責業務與擬定發展策略，陳朝水負責技術成本控管，另一名交大學弟陳柏辰後來也加入，李惠文則時任會計，負責財務與行政管理。「當年燕群努力求學，念到台大電機所畢業，很多同學出國深造，而他通過高考、取得電機技師資格後，選擇到神通電腦當工程師，後來他看到高科技的發展前景，創立漢唐做電腦機房，像是公路局、翡翠水庫、花旗銀行、惠普與高鐵等的通訊系統，都是草創時期的成績。」漢唐以王燕群為首的鐵三角模式，原本運作順利。「燕群擔任董事長期間，陳朝水很尊重他的意見，燕群也常和合伙人及幹部討論公司重要事務，和現在陳朝水擔任董事長比較個人主觀的領導風格不同。」李惠文說。直到2015年王燕群病逝，由陳朝水接任董事長，陳柏辰擔任總經理，李惠文仍是行政副總經理，「有媒體說我們三人失和，其實沒有，我是就事論事，我也是經營團隊中的一員，適時表達建議而已。」李惠文說。漢唐是台灣無塵室設備龍頭廠，客戶包括台積電（圖）、美光、友達等電子大廠。（圖／施岳呈攝、翻攝自台積電官網）2013年，漢唐因關係人交易財報不實，遭檢調調查掏空案（目前上訴中），3年前改選時，李惠文家族持股13.88％，提名3席，但最後只有她進入董事會，讓她很錯愕。最令李惠文不解的是，「去年12月29日，我一進辦公室，陳朝水就大步進來，當著所有同事大喊『我明天就把你解職』。」這項命令今年2月1日生效，李惠文的會計主管職務（為行政副總經理職務之一）遭解除，改管資訊及法務部門，「根本是讓我無法了解漢唐的財務與金流。」「我向三位獨董及一位董事申訴遭解職一事，竟回說『忍一忍好了』，讓人聽了好心酸難過。我是漢唐大股東，和我先生一起創辦漢唐，董事會不能這樣一言堂，公司治理太不像樣了。」李惠文滿腹委屈地表示。為取得過半董事席次，李惠文透過委託書通路商爭取小股東的支持。（圖／馬景平攝）
投銀教父神救援4／專人府上收委託書涉違法 漢唐董座陳朝水正被調查中
近日漢唐董事長陳朝水與總經理陳柏辰發信給股東，提到今年改選可用「書面通訊投票」，外界認為此舉恐涉公開徵求委託書之嫌。（圖／漢唐提供）今年2月間，從未打過經營權大戰的漢唐創辦人遺孀、董事李惠文，在好友「和鑫光電」董事長馬維欣的關心與分析後，讓她認淸了自己在公司的困境，要去要留必須做決定，她遂鐵了心提名六席，全力拚改選，「我只是要一個尊重，希望讓漢唐的經營權與所有權分離。」此舉卻惹毛陳朝水與陳柏辰，雖然兩人持股不到3％，仍提名7席，並強勢表態「選輸了不如退休離去」。李惠文事後回想說：「那時很快就要年度結帳、財報快要出來，加上從去年至今，子公司有五筆高達70幾億元的採購案，合理懷疑是不想讓我知道，不要讓我過問，時間點太吻合了。」對於媒體報導李惠文家族今年領了28億元股息，知情人士抱不平地說：「根本是有人亂傳假消息。明明漢唐今年三月才公告，股東配發現金股利總計逾32.39億元，依她們（李惠文家族）持股換算就可得知，有人給膨風的數據，這會危及人身安全，實在很可惡。」和鑫光電董事長馬維欣，曾關心好友李惠文決定提名漢唐董事候選人一事。（圖／報系資料庫）此外，陳朝水與陳柏辰還出奇招，先後署名發信給漢唐股東，強調正準備成為國內大型太陽能電站的承建者，並提到今年除了原有的親自、委託出席與電子投票外，新增「書面通訊投票」，且提供9支手機號碼聯絡，「派專人至府上收取委託書，……代為行使股東權力。」書面通訊投票、派專人到府收委託書，是否有類似公開徵求委託書之虞？「我也覺得很疑惑！」李惠文說。對此，金管會證券期貨局交易組官員表示，漢唐使用的書面投票，目前上市公司少見，證券期貨局已注意到，除要求代理漢唐股務的台新證券確實做好內控、統計、驗證股東印鑑章等程序，並請台灣集中保管結算所加強監督，有疑義的股東也可要求監票與驗票。至於陳朝水、陳柏辰以漢唐董事長、總經理署名發信給股東、提供手機連絡派人至府上收取委託書一案，是否有冒用公司名義、濫用公司資源等違規之舉，也已請集保所調查釐清中。另外，針對董事席次是否有洽談空間，漢唐董事長陳朝水辦公室重申：「喪失經營權就會退休。」至於會不會與李惠文協商？該辦公室至截稿為止尚無回應。漢唐公司台北總部。（圖／張文玠攝）
漢唐鬧家變2／創辦人遺孀說話了！大股東李惠文提名6人 「只是要一個尊重」
擁有台積電大客戶的無塵室設備大廠漢唐（2404）大股東李惠文，打破連日來沉寂，首度出面向董事會、股東們喊話，「我只是希望獲得尊重，並能支持推動漢唐的公司治理制度日臻完善，經營權與所有權分離。歡迎陳朝水、陳柏辰留任，帶領專業經理人讓漢唐更上一層樓」。無塵室設備大廠漢唐集成為台積電重要合作夥伴之一，即將於5月28日舉行股東會及全面改選董事會。現任董事長陳朝水、董事會提名7人，大股東李惠文提名6人，共13人角逐9席次董事（6普董+3獨董），呈現超額競選。市場對於漢唐這一場經營權之爭，議論紛紛，「董事會是小股東說了算？」、「大股東不忍了，站出來發聲了！」起因是董事會提名陣營中，董事長陳朝水、總經理陳柏辰各自持股僅占1.52℅、0.99℅，合計為2.51℅。漢唐大股東、行政副總經理李惠文（已故創辦人、前董事長王燕群遺孀）與兒女等即持有共13℅。但陳朝水卻僅願給大股東2個席次，加上日前陳朝水逕自解除李惠文的會計主管工作職權，無法進一步了解公司財務金流，董事會議中也出現「一言堂」情勢，未多加採納董事建議等，進而讓改選爭議浮出檯面。面對陳朝水頻頻透過媒體向股東們拉票，提出四點訴求之外，還於日前法說會後，公開表示「如果在股東會落敗的話，他跟總經理陳柏辰都會離開漢唐」一說，一再出招猛烈攻勢，不僅讓選情增溫，也讓支持大股東李惠文陣營者，感到不公，「大家都是漢唐的創辦夥伴，都很尊敬王先生（王燕群），哪能這樣欺負人！」知情人士透露說。本刊透過關係聯繫到李惠文，她說自己對漢唐的愛，就像是先生把漢唐當作小孩般的呵護與澆灌，「我跟著丈夫一路看著漢唐長大、茁壯，在漢唐也要40年了，擔任漢唐行政也在董事會擔任董事，非常熟悉公司運作，也希望能將漢唐提升到更上一層，徹底落實『經營權』與『所有權』的公司治理，加強內控內稽、法遵，讓我們這些大股東，能夠更了解漢唐的財務、投資決策等。」李惠文也公開回應陳朝水「輸了不如離去」之論，「陳朝水和我先生都是交大電信同學，一起創業至今，大家對漢唐的愛都一樣深，董事會改選沒有誰輸誰贏，在經營權與所有權分離制度之下，漢唐需要專業經理人繼續為漢唐掌舵，我們都是可以好好溝通的，而我這位大股東只是要一個『尊重』。」