泰山獨董
」 陳敏薰
泰山爆經營權糾紛！ 「台灣最美董事長」被控誣告罪
國內食品大廠泰山食品廠爆料經營權糾爭，泰山公司繼日前控告市場派董事劉偉龍、刑事局林姓隊長2人違法搜索等罪後，5日下午將再赴台北地檢署告發昔日號稱「台灣最美麗的董事長」、泰山獨董陳敏薰誣告罪。陳敏薰因過去曾由劉泰英欽點接手開發金董座，被稱為「台灣最美麗的董事長」。泰山公司表示，4月20日泰山召開召集薪酬委員會、審計委員會及董事會，原預計討論股東盈餘分配案、委任經理人員工酬勞發放建議案及相關議案審查。泰山公司認為，獨董陳敏薰明知獨董杜英達於主持審計委員會會議期間，並未遭任何人士脅迫、恐嚇，卻指稱杜遭恐嚇。雖然杜英達稱「我沒有被恐嚇，我是律師，怎麼會被恐嚇」、「先讓我把會議主持完」，「我們現在是審計委員會」、「沒相干的人先離開」。泰山認為，陳明知杜在會議期間未遭任何人士脅迫、恐嚇，且會議室並無黑道份子在場，對杜脅迫、恐嚇，推由劉偉龍先向刑事局報案謊稱杜開會時遭黑道脅迫恐嚇，等員警搜索會議室搜索時，陳謊稱杜遭威脅恐嚇，陳離開會議室後又向員警謊稱杜遭恐嚇，認為陳涉嫌誣告罪。
泰山兩獨董召集3／16股臨會「全面改選董事」 公司晚間聲明「涉違法」將提告
泰山（1218）兩派大股東公司經營權之爭愈演愈烈，今天（2日）下午公司發布重訊說「兩位獨董將於3月16日召開股東臨時會，全面改選董事會」，且表明該訊息「由泰山公司股東會召集權人輸入」；晚間則又公告指以上訊息「均並非泰山依發言或公告程序所上傳的……」，讓外界看了一頭霧水。根據泰山在重大資訊觀測站所公告的訊息「獨立董事陳敏薰、杜英達召集112年第一次股東臨時會時程與作業」，於今年3月16日召開實體股東臨時會，召集事由包括「全面改選董事案」，應選名額為6席，於2月3日起至13日止受理提名董事候選人名單等。獨立董事陳敏薰、杜英達則依據證券交易法第14條之4及公司法第220條規定，召集泰山企業股份有限公司112年3月16日之112年第一次股東臨時會，謹依法先行公告如上，如有必要將再行補充公告。但過了三個小時後，泰山又發布重訊說，股東會公告備註警語：「以上公告係由泰山公司股東會召集權人輸入，資料如有虛偽不實或事後變動或未依規定時限公告，均由該召集權人負其全責」之外，並稱股臨會涉有違法瑕疵，並非合法有權召集本公司股東會之召集權人，且召集本公司股東會程序違法，本公司將循司法途徑，解決相關爭議，以維護本公司及全體股東權益。
龍邦全面反擊！「賣全家」問責陳敏薰+泰山獨董接招決議股臨會
「高招！龍邦準備透過公司審計委員會決議，進一步來召開泰山股臨會改選董事，這會讓先前同意出售全家股全案的獨董陳敏薰、李明輝，責任更為重大！」一名泰山股東跟CTWANT記者分析其觀察與解讀；這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題，並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉，市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。泰山（1218）大股東龍邦（2514）今天（5日）除了證實已向已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴，還表態將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會，全面改選董事。為何龍邦「未」選擇依《公司法》第173條，持有泰山3％股權超過一年股東書面請求董事會召集股東臨時會？或是依《公司法》第173-1條，透過持有泰山逾50％股權超過三個月的股東的「自行召集」股東臨時會的方式，反而選擇由「獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會，全面改選董事」。CTWANT採訪熟稔公司法、證交法的律師指出，「龍邦應該是想透過此尋求召開股臨會的正當合法性，執行上或許也較為便捷。」這也較能符合金管會修法「光洋科條款」的精神。目前依《證交法》，獨立董事可自行召集股東臨時會，但之前因為光洋科兩位獨董召開股臨會之案鬧得沸沸揚揚，金管會已於2021年8月宣布修法，將獨董可自行召開股東會、對董事提告及代表公司與董事交易等三權限，全移歸給審計委員會，須由審委會合議後才能行使，而修法案待送立院審議後才能確定可否於今年上路。一名泰山股東則認為，就在獨董陳敏薰、李明輝於審計委員會同意泰山出售全家股權案，遭證交所以違反內控開發200萬元之際，可迫使泰山獨董們慎思應依法行使董事的權利與義務。
泰山再戰龍邦2／賣全家股權「最美麗獨董陳敏薰」捲入 劉偉龍曝「我在查帳逼急他們」
泰山（1218）閃電出脫全家（5903）持股，惹爆狠砸近60億買入近五成泰山持股的龍邦董事長劉偉龍大罵公司被掏空，砲轟「美麗女獨董陳敏薰」到底有沒有做好監督？質疑買家國泰蔡家有違「產金分離」之虞；為此，證交所董事長林修銘20日表示，「公司治理是一條沒有模糊地帶的線。」這筆震撼台股、超商通路、金融圈及引來主管機關關注的交易，發生在2022年12月5日，泰山以每股187元出售所持全家股票19.39％共4.33萬張、股款80.97億元，12月7日撥入泰山公司帳戶，獲利近54.53億元。泰山因持有通路二哥全家兩成多股權，近十年為泰山賺入2～5億元，每年貢獻泰山獲利占比逾五成，全家成了泰山名副其實的「金雞母」，因此泰山公司派詹家砍掉金雞母，讓大股東龍邦集團急跳腳。CTWANT調查，前台北101董事長陳敏薰受邀泰山公司派獨董提名，除了與現任董事長詹景超皆為政大商學院企家班同學，其實在2006年原本泰山旗下的福客多進駐101時，就為福客多站台，時任福客多董事長詹仁智即為詹景超父親；之後101公司經營權之爭時，陳敏薰一方也曾透過福客多徵求委託書，如今涉入泰山經營權遭龍邦質疑也再受注目。泰山處分近二成的全家股權案是否涉法，證交所董事長林修銘雖未評論個案，但強調會加以調查。（圖／黃威彬攝）「公司雖強調該筆交易屬於全體約五萬名泰山股東所有，絕無掏空，龍邦在想辦法拿回全家金雞母同時，也會評估看是透過獨立董事還是由超過半數股權召集股臨會，改選泰山董事，至少也搶到接下來如何思考近81億元近帳資金運用、未來配發股利的主導權。」泰山一名股東分析說。為護住大股東權益，龍邦現正火力集中這筆交易的適法性。據CTWANT調查，泰山在12月2日董事會提出這筆售股案，九席董監事全出席，其中公司派占三席董事二席獨董，由獨董陳敏薰擔任審計委員會召集人，先討論通過出售全家等股權案，再與全體董事開會討論。董事會召開五分鐘後，尹章中（泰山前董座詹岳霖公司法派董事）辭職未參與表決，龍邦的二席董事劉偉龍、韓泰生與獨董杜英達投下三票反對，公司派的詹景超、詹逸宏、詹皓鈞與獨董李明輝、陳敏薰共五票贊成。「詹岳霖還特別醒尹章中，不應在任何文件上簽名，避免涉法。」詹家友人跟CTWANT記者說。會議當天，劉偉龍清楚要求看更多的評估出售股權的相關財務等文件，但未果。「公司說董事長在權限內可以決定」，「公司還說有請兩位律師出具律師書的資料，我們要求看文件，卻遭公司以保密文件為由未讓董事過目了解」，劉偉龍12月8日公開提出質疑，「我們很擔心泰山涉及被掏空」。律師出身的龍邦董事長劉偉龍於去年12月進入泰山董事會後，龍邦與泰山創辦詹家合作磨合期甫一年，即因公司派主導出售全家股權而徹底分裂。（圖／趙世勳攝）此外，泰山獨董杜英達在2日董事會上也提出三點反對理由，一認為公司派所提「授權董事長在每股187元以下，不超過泰山持有全家股權的20％範圍內決定出售案」，形同是「空白授權」。其次，杜英達還主張「處分案金額接近本公司資本額（泰山股本49.99億元）的兩倍」，應適用《公司法》185條的規定召開股東會討論；因此「希望等到明年度的預算估計數字完成後，再做決策可能會更安全合法。」除了昔日台北101最美麗董事長陳敏薰因擔任泰山獨立董事，捲入出售全家股權的適法性，就連買家國泰金（2882）董事長蔡宏圖、蔡宗翰父子掌控的萬寶開發，也意外地成為這場食品大廠公司經營權戰役的另一焦點。大股東劉偉龍質疑國泰金大股東蔡家「貸款」近81億元購入泰山出售19.4％全家股權之案，涉及質押國泰金股票的「產金分離原則」。熟稔公司經營權的律師分析，「泰山持有的全家股權22.47％，這次售股僅19.39％，壓在20％以下，很多人認為藉此可以避開《證交法》第43條中有關強制公開收購相關規定。」對於大股東及獨董的質疑，泰山公司強調，此案係由「審計委員會委員提議並經董事會討論後，針對交易數量、每股交易價格下限及授權處分期間做成決議，並無空白授權情事」，並說明「出售業外轉投資的全家股權，可讓經營團隊更專注於本業經營，減少對業外收益的依賴，為企業永續經營及成長之正向決策」。萬寶開發發聲明說，「會投資全家便利商店，著眼在全家長期以來的穩定經營與每年平均約有2％的股利，而為長期經營投資，並無意參與全家經營之意」，但萬寶開發也正以80.97億元買下4.33萬張股票，躋身全家第2大股東。23年前泰山前董座詹岳霖主導公司投資全家便利商店，並進而收掉福客多。（圖／報系資料照）這筆交易的適法性，引來市場高度關注，12月20日金管會銀行局表態會加以審視，是否違反產金分離原則。證交所董事長林修銘同日亦強調，「公司治理是一條沒有模糊地帶的線，上市公司必須對投資人負責，若有公司違反內控規定，會從投資人角度思考」。至於龍邦為何會大買泰山股權？劉偉龍告訴CTWANT記者，「龍邦會投資泰山，確實有看中公司投資全家的股利表現」，「我進了董事會後想多了解公司運作與財務，可能是我以董事身分要求查閱泰山與子公司等帳目，讓公司有所反應」，「我整理好覺得要關注的財務資料後，會再向股東公開說明。」接下來，龍邦能否化險為夷，守住泰山獲利「金雞母」有二個關鍵，「一是金管會及證交所對此一售股案的適法性認定，若無具體結果，龍邦應該會正式展開法律保衛戰。」熟稔上市公司經營權人士說。「泰山這場硬仗，雙方都有股票設質押，市場派約八成，詹家公司派則高達九成，就像大同王光祥、泰豐輪胎的林學圃家族一樣，入主公司後就是要看到賺錢拿股利，龍邦、詹家也是要比氣長，誰撐得愈久，就愈有機會拿到主控權。」該名泰山股東說。
龍邦拿下泰山「只是時間問題」 遠親公司宜進證實已出脫持股
泰山（1218）經營權之爭越演越烈，市場專家更曝「泰山的老闆換成龍邦（2514），只是時間問題」；據悉，詹家遠房親戚經營的紡織公司宜進（1457）更是早早出脫手中的泰山持股，不願參與紛爭。2016年間泰山就爆發家族內訌，因家族二代的詹仁道在2007年交棒給長子、第三代詹岳霖，卻因投資中國虧損和董事長酬勞疑義，遭堂弟詹晉嘉、詹逸宏、詹景超反對推翻，後又因報帳問題爭吵，2018年保力達欲爭經營權時泰山公司派急引龍邦馳援種下禍根，泰山現任董事長為詹景超。宜進董事長詹正田，是泰山家族遠親，他曾任泰山獨董、先前宜進也對泰山持股，但後來悉數出脫；知情人士指出，在2016年前，就有泰山家族中某派來尋求詹正田支持，但被詹正田以「持有泰山股票的是公司非個人，應以股東權益為先」婉拒。本刊向宜進求證此事，所得回應為：「公司之前對泰山持股為投資價值，不評論董事長家族私人情況。」此外，《工商時報》深入「台灣植物油製煉工業同業公會70周年慶祝大會」，獨家獲得泰山總裁暨名譽董事長詹仁道，對目前經營權之爭的看法，他表示自己這裡「持股已經都賣（給龍邦）了」，甚至坦然地說，「上市公司經營權輪轉很正常」，此言論更加證明家族間失去共識。儘管泰山已經把龍邦最初看上的金雞「全家便利商店（5903）持股」賣出，但隨超過80億元股款到帳，龍邦更不可能放掉這塊肥肉，目前持股約47％，將進一步再花6億元公開收購股票，直取泰山半數股權，獲得經營權以及動用帳上現金的絕對權力。雙方現在發新聞稿隔空駁火，面對金力旺盛的龍邦，公司派更請來擅長經營權之爭的律師陳錦旋操盤。市場專家表示，泰山經營權如今遭襲，起因在主導權喬不攏、家族派系各自為政，根本癥結在本業獲利不佳，觀察2017年之前泰山配息次數不多，連自己人長期持股的意願都低落，他進一步指出「內部人股權集中3成以上，才是一個好公司，代表對營運有信心」。雖有全家股息為固定獲利來源，「既然每年都能夠得到兩億元全家股息，那我持有少少的股權就可以，多出來的錢還可用來做其他用途」，遇到3年一次的董監改選，也是到時再想辦法拉票，因此專家建議，要泰山要專注本業，或設法轉型、拋掉家族企業觀念才是永續經營之道。