永大機電工業
」 日立
永大許作名辭職！日立全面接掌 機電、電梯兩岸事業體
永大（1507）今天一連發了八則重訊，其中6個是高層的人事異動，原董事長許作名辭職，新任董事長為日立出身的長島真（Nagashima Makoto）。許作名同時也辭去中國永大電梯設備總經理一職，改由台灣日立電梯董事長金原慶武擔任。株式會社日立製作所（日立）全資子公司台灣日立電梯股份有限公司，今日（26 日）合併子公司永大機電工業的董事會做出決議，任命出身於日立的長島真（Nagashima Makoto）為永大機電新董事長， 即日生效。同時董事會也選任長島真為永大機電的子公司永大電梯設備（中國）有限公司的新董事長，出身於日立的金原慶武為新總經理。台灣日立電梯於 2020 年 10 月透過鉅額交易，追加取得了永大機電的股份，至今日立集團已持有該公司發行股份總數（不含庫藏股）的 51.1%。日立基於與永大機電超半世紀合作，堅持深耕台灣走向國際。永大機電成立於 1966 年，是台灣最大的電梯企業，在中國大陸也以公寓住宅用電梯為中心開展業務，是業績穩定的優良企業。日立從永大機電成立之初就協同合作，並於 1968 年出資參股，雙方合作至今已超半世紀，建立了深厚友誼和合作基礎。日立今後會繼續加强與永大機電的合作，通過提升在台產品的技術含量深耕台灣，通過擴大在中國和亞洲的電梯產品陣容和提高競爭力以增加新梯接單量，通過拓展保養臺數規模提升收益率，加速事業的全球化進程。
永大兩獨董鬥法全揭露！ 陳世洋：我很榮耀為日立的眼中釘、肉中刺
永大機電工業（1507）前獨董陳世洋會計師，今天（8日）再次發表聲明，主張提案解任其獨董身分的獨董黃福雄律師，為日本日立製作所支持，非為公司利益召開永大機電股臨會，挾日立股權過半之多數股權暴力，召集股東臨時會無正當理由濫權解任另一獨立董事，對此深感榮耀與遺憾。永大兩大股東日立、寶佳互爭經營權之戰役繼續延燒，去年12月獨董黃福雄發動，提案於今年2月8日召開股東臨時會，解任另一名獨董陳世洋，可說是日立透過公開市場買進永大股權過半達51.1％的大動作宣示之外，進一步要扳回董事會的多數席次，鞏固經營永大的實權。陳世洋是先前於2019年4月日立公開收購卡在停止過戶兩個月期間內，發動召開股臨會全面改選董事會，助寶佳與現任董事長許作名在9個席次中，取得5個席次（3董事、2獨董）。後於2020年有兩席董事辭職，董事會則改為共7個席次。如今陳世洋遭獨董黃福雄律師提案解任，雙方在「鬥法律、言詞筆戰」針鋒相對的過程中，可說是刀刀見血，令外界見茶壺裡的風暴，風生雲起地看了更加入戲。永大機電2月8日召開股東臨時會，主要就是表決解任獨董陳世洋及同額補選新任獨董。（攝影／馬景平）根據今天永大股臨會議事手冊資料，提案解任陳世洋的獨立董事黃福雄律師主張，以陳世洋擔任永大第18屆、19屆獨立董事期間，過往其獨憑己見屢屢杯葛永大董事會決議，惟於續任第19屆獨董時，卻一反往常，不再獨特異見與董事會決議相抗擷，成為以永大公司經營團隊馬首是瞻，附和及背書經營階層意見之士。陳世洋於第19屆獨立董事任期中，越權做成配發股利建議案，另未積極督促永大完成經理人定位暨薪酬修訂案，顯未踐行獨立董事的監督責任；其於第18屆任期中，則無端指控特定董事及獨立董事立場，製造董事會對立，阻礙公司政策推行，且恣意召集108年第一次股東臨時會改選全體董事，執意妨礙特定股東參與，致改選結果無法反映正確且即時之股東意向。黃福雄認為，於此明顯違背對永大所應盡之職責，並嚴重損及永大之利益，實難期能公正且超然履行職務，已不適宜繼續擔任永大的獨立董事，有必要召開股臨會，由永大全體股東決議是否解任陳世洋之獨董職務。永大獨立董事黃福雄律師（中）。（攝影／馬景平）陳世洋會計師則以全文1605字聲明強調，為導正永大公司治理，遏止無正當理由解任董事之歪風，將依公司法訴請賠償所受損害，要求黃福雄連帶賠償剩餘董事任期之薪酬損失，並將所獲款項於扣除稅費後，半數以上捐給台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會。對於解任理由中提到的「股利分配案」，陳世洋解釋說，審計委員會縱非「應召開」審議，亦必屬「得召開」審議，但絕非「禁止召開」審議。台積電、聯發科、玉山金、東元、統一、裕隆之盈餘（股利）分派案，亦係依法先經審計委員會討論先行決議做成建議案後，再送交董事會議決及股東常會最終承認。若日立支持之獨董黃福雄，於去年4月認為本人召集審計委員會，係屬『違法召集』，則為何不當下即鳴鼓而擊之的提出解任要求，卻拖到半年後日立單獨取得永大過半股權即51％多，可獨斷專為後才提出，此足證日立自知理虧並確知無法取得其他股東含外資的同意解任。永大公司係於55年7月9日成立，自65年以來，已逾40餘年，年年均有發放股利，且股利政策更為支撐永大公司股價之重要因素。因公司已歷經2次董事會均因日立派董事之阻擋，仍懸而未決應如何配發股利，故本於公司治理之職責及審計委員會依證券交易法規定，於109年4月27日召開審計委員會，以會計師專業監督永大公司章程第29條之2所定股利平衡政策及發放金額。陳世洋會計師、永大前獨立董事。（圖／報系資料照）會議中經質詢公司總經理、經營管理處主管及會計主管，並經審議營業預算、預估現金流量、現金壓力測試、自由現金流量、財務彈性（無銀行借款，且履約保證額度動用狀況佔總額度5.3％）及股利平衡政策等多項因素後，審計委員會始做出「綜上，預估現金流量應屬充足，惟預計現金股利發放之金額，仍待董事會決議通過之」之建議案決議，以協助董事會及股東常會作出妥適之現金股利金額決議，以免因過度保留盈餘而降低股東對永大已連續40餘年派發股利之互信基礎，並影響永大股票的長期投資價值。陳世洋認為就法律程序、公司章程及財務評估上，均克盡獨董職責，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務；但如今卻即將被不懂的董事召集股東臨時會，不敢全面改選，而只單挑他一位獨董，由日立不必配票的以過半股權暴力解任，並補選日立派的1名獨董，這對我國公司治理形成極大的諷刺，更違背累積投票制之立法目的。陳世洋並說他瞭解，自己雖是永大公司治理及已合法節稅1000萬元（以後每年亦可合法節稅約1000萬元）之功臣，但就日立的公開收購價格而言，他則因雄厚的會計師專業評價能力，而很榮耀的成為日立的眼中釘、肉中刺。陳世洋也呼籲為遏止剛好過半的大股東，規避全面改選及累積投票制，惡意的無正當理由召開股臨會，僅解任1席他方董事，並同額補選己方董事1席；兹建議修改公司法第199條，强制公開發行公司股東會解任董事之決議，應一律再提高股東出席比例及表決權比例，而不可仍由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但在修法之前，則應先由證期局及證券交易所要求公開發行公司修改章程，提高股東出席比例及表決權比例，如此方能保障市場派董事及獨立董事執行公司治理並監督公司經營之席次。期盼政府能藉由本件負面教材，積極修法，那麼本人遭無正當理由濫權解任，亦值得矣，更倍感榮耀。
永大獨董喊話「陳世洋先生，別告了！」 大股東日立成功扳回董事會多數席
永大機電工業（1507）於今天（8日）召開110年第一次臨時股東會，主要為獨立董事黃福雄提案解任獨立董事陳世洋之議案，出席股數中表態贊成股權達85.92％，反對者則占3.69％，棄權與未投票者占10.37％，並高票選出台灣日立電梯提名的輔仁大學法律系副教授謝志鴻為新任獨董。永大現有7席董事會席次中，原本由現任董事長許作名與寶佳合作拿下2席董事、2席獨董共4席，日立則為2席董事、1席獨董共3席。此案結果，則被視為大股東日立對決寶佳，奪回1席獨董席次，改為4：3的局勢，緊接著3月召開董事會，日立是否發動取回經營權戰役，還未明朗化。永大今天舉辦股臨會中，提案表決通過解任獨董陳世洋，並完成同額補選新任的獨董謝志鴻。（圖／馬景平攝）永大機電的大股東的台灣日立電梯，母公司為日本的株式會社日立製作所，今天則透過聲明表示，「欣見本次股東臨時會順利召開完成，以公平公正公開的方式選出新任獨立董事，盼借重謝獨董個人學術與經驗，協助永大朝向公司治理3.0的立場邁進，強化公司董事會職能，提升企業永續價值；深化公司永續治理文化，提供多元化商品；接軌國際規範，引導盡職治理」。日立持有永大股權，從2019年完成收購近40％，到去年10月再增加到51.1％，寶佳集團及少東林家宏持股22％，現任董事長許作名持股0.74％、OTIS電梯持股6.07％。2019年4月，獨董陳世洋在日立公開收購、有兩個月停止過戶的期間內，召開股臨會全面改選7席董事會（4席董事、3席獨董），泛寶佳派拿下4席，日立則因卡在股權還無法全數過戶行使權利之下，僅拿下3席，等於是完成收購卻丟了經營權。永大獨董於2月8日召開股臨會，出席股數為250,571,818股，出席率61.31％。（圖／馬景平攝）遭提案解任的獨董陳世洋，則於股臨會前發布聲明，主張「訴請賠償所受損害，要求黃福雄連帶賠償剩餘董事任期之薪酬損失，並將所獲款項於扣除稅費後，半數以上捐給台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會」之外，並以全文共1605字，自述遭到違法解任理由。提案解任陳世洋的獨董黃福雄律師，則強調「召開股臨會有其正當性，且依法獲主管機關核准召開，股臨會提案結果是由公司所有股東投票決定通過的，所有董事皆須受股東監督檢視」之外，還說「不知道陳前獨董（陳先生）要提出甚麼訴訟？當然要尊重陳先生保障自身權利，既然都是為了永大公司利益，我身為永大獨董也是以此為唯一原則，誠懇地呼籲陳世洋先生『別告了！』」。