亞太低賣遠傳1/併購案「綁約」分手費26億 大股東志在必得強渡關山
遠傳電信(4904)斥資247億元合併亞太電信(3682)案,今天(15日)亞太電股東臨時會進行投票,如通過將於9月底完成合併。然亞太電信小股東卻惱怒向CTWANT記者透露,亞太電不但被折價賣出,合併契約還一面倒地保護遠傳,漠視亞太股東保障,像是「對收購價格有異議」的股東不能超過10%、「綁約」分手費26億等,質疑大股東鴻海的立場。亞太電信前身為東森寬頻,由力霸集團於2000年成立,鴻海在2014年以百億元高調入主,然始終無法轉虧為盈,市占率約6.9%,也干擾大股東鴻海獲利表現,去年即傳出鴻海將「淡出」的消息。直到今年2月25日晚間,遠傳與亞太共同宣布,遠傳將發3.51億新股,共斥資247億元,以相當於每股6.475元收購亞太,遠傳為存續公司,亞太則為消滅公司。亞太電信及遠傳宣稱合併後可望「提高競爭力」,亞太電200多萬戶與遠傳700多萬戶合併後將逾900萬戶,屆時,台灣電信業將重回「電信三雄」(中華電信、台灣大及遠傳)局面。然這樁親事,對亞太電信小股東來說,實在有一股難以嚥下的怒氣。亞太電信股價在相當於以每股6.475元收購亞太宣布後,從當日收盤價7.97元,一路下跌到6.5元爬升到昨天收盤價6.82元。股東們3月下旬成立自救會正式表達抗議,並同步向投保中心、證交所、金管會等單位陳情。.「我們細算了換股與當日(2月25日)股價7.97元,赫然發現被占了便宜!遠傳相當於以每股6.475元收購亞太,『折價』幅度約達逾18.7%,既不如去年9月遠傳以每股10元取得亞太私募股份,也不像過往企併案多是『溢價』興高采烈的娶親。」亞太電信股東自救會成員如此告訴CTWANT記者。亞太電信股東自救會向多個主管機關陳情,證交所去函要求亞太電補充說明換股比例計算,金管會主委黃天牧則建議要落實股東行動主義。(圖/亞太電信股東自救會提供)目前亞太電信前三大股東為鴻海(包括鴻揚創投)占比35.99%、遠傳11.58%與台鐵6.06%,100張以下的小股東高達12萬4,988人,持股比例21.58%。依自救會估算,若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算,再乘上21.58%股數,小股東總計損失高達14.21億元,台鐵也將損失4億元。更令自救會成員傻眼的,就連合併案也規定多項先決條件,包括若對併購價格有異議的股權比例超過10%,遠傳將保留是否履行合約的權益。「香港在企併案的法律規定,是一旦雙方公司的『無利害關係股東超過10%』時,雙方都有權取消此併購案」,「這就是保障雙方公司小股東的權益,我國目前在這層沒有相關法律,而從此案合約上只看到遠傳有權臨時喊卡,卻未給亞太這個權利,簡直是任憑遠傳取求」方嘉麟教授說。還有「分手費條款」,合約第16條載明未違約方得請求違約方給付26億元的懲罰性違約金(含損害賠償、準備本契約及所定交易履行所發生的相關費用)。一名自救會成員說:「從這些娶親條件看來,讓小股東有獨厚遠傳,令亞太很委屈。」「真不知在大股東鴻海龐大的法務團隊眼中,這些條件『及格』嗎?」此案由亞太電信兩位獨董陳立君與楊熙年組成的審計委員會執行,其中楊熙年在2月25日宣布併購案前兩天(23日)即提出辭職,並於今天生效。鴻海子公司寶鑫國際投資也在同日辭去一席董事,獨董與董事缺額都將在今天補選,原本代表寶鑫的李和音改為遠傳電信提名董事候選人。為捍衛小股東自身權益,「我們寄發存證信函給亞太電信兩位獨立董事,不知道是拒簽還是甚麼原因,陳立君至今都沒簽收,楊熙年雖有簽收但沒給回覆。獨董不是更應該持超然立場,盯緊經營團隊重大決策,保障股東權益。」亞太電信一名股東表示,並對獨董提出三問。「我們實在搞不懂大股東之間的利害關係,到底與這次合併案有沒有關係?」亞太電信股東自救會提出質疑,同時將訴諸司法討一個公道。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示,本合併案換股比例,係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告,同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易,與其他可能影響合併對價之因素,並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎,協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求,亞太電信予以尊重,相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。