智慧商業法院
」 林學圃 馬述健 泰豐輪胎 股東會 東元
泰豐傳將重啟「中壢廠土地」標售案 林學圃操盤動向備受注目
泰豐輪胎（2102）明天即將召開股東臨時會全面改選董事，會前公司派與市場派大股東釋出和解消息後，據了解已在司法訴訟、獨董解任案等逐步各自讓步撤案，就連暫停的中壢廠土地公開招標出售一案，也傳出將重新啟動解封。8月12日，由於大股東南港輪胎（2101）已提供15.5億元做為定暫處分擔保金，當時泰豐輪胎收到桃園地院執行命令，即發出重訊暫停原訂8月18日公開招標中壢廠土地一案。泰豐輪胎公司派也表示已向智慧商業法院提出抗告，待抗告結果後，再決定是否繼續進行該案的公開標售程序。如今隨著大股東之間釋出的「泰豐共治新時代」大和解消息後，也逐一就雙方在經營權大戰交手過程中的案件，達成共識予以解套。據了解，泰豐輪胎大股東南港輪胎的名譽董事長林學圃已與泰豐創辦馬家第三代、現任董事長馬述健等會面多次，雙方即將於明日股東臨時會改選後所組的新經營團隊，針對搶救泰豐輪胎營收、中壢廠土地公開標售等重大案件，列為最優先任務。本刊調查，有大股東提出建議，由於泰豐面臨美國反傾銷高關稅影響北美市場的主要營收大幅衰退，產量降低，導致中壢廠需關閉、大量解僱180名員工，中壢廠土地公開標售一案仍有其繼續執行之要。「6月中泰豐董事會決議要關廠，是所有董事的共識，但當時疫情升溫提高警戒，房地產熱度也一度降溫，對於要趕在8月就完成標售，實在是太趕了，董事馬佩君、董事趙國帥都認為應該要謹慎思考賣地決議程序是否合法，應該交付股東會討論。」一名知情人士分析說。在中壢廠土地公開標售一案，由於南港輪胎提供15.5億元做為定暫處分擔保金，重大資金卡在此也非財務投資管理之良策，且多名大股東傾向「重啟出售中壢廠土地案，標的物單純也較有助於買方申請融資，而非出售公司股權較符合市場需求」，藉此活化泰豐資產改善現今面臨財務的壓力，並且能帶動中壢當地經濟房市，符合桃園市府要求需在明年9月前完成都市土地重劃等時限，將是泰豐10月15日之後的新經營團隊優先任務項目。至於是否有可能比照南港輪胎開發世界明珠之模式，南港輪胎旗下開發公司是否有意參加競標，涉及交易關係人相關法規，都是泰豐新經營團隊需審慎評估之處。據悉，此時此刻時空變遷，大股東之間也已建立溝通橋樑，逐步建立和解共識後，首步即是公司派與市場派各自依股權比例，提名董事候選人共同達到滿額，也就是「提名即當選」之意。接著雙方也就先前司法提出告訴案部分，陸續撤案，甚至解任三位獨董之案，儘管股臨會為投票通過，但卡在還需視第三方專家鑑定而論才能做最終確認是否能因此解任，這也將是雙方和解尋求解套之一。
泰豐大和解有內幕！「既往不咎」土地共同規劃
泰豐輪胎（2102）原定10月、11月兩場股東臨時會，由於大股東至少二次的會面商談，共同推出足額董事候選人，並傳出有「既往不咎，共創未來」共識，待10月15日順利完成董事改選的選舉一案，將可望讓「股臨會鬧雙胞」解套。泰豐輪胎本屆董事會其實於去年即已選出，大股東南港輪胎取得1席，仍由創辦馬氏家族等為主要經營團隊，董事長馬述健則為馬家第三代續任。南港輪胎名譽董事長林學圃曾在與馬述健會談中，提出「土地我負責，輪胎事業由你管」的建議，雙方未達進一步共識。南港輪胎遂於今年繼續加碼增加泰豐持股，到6月8日宣布已超過30%，成為泰豐輪胎最大股東，並獲股市聞人孫鐵漢支持等，以取得超過50%等共計14人股東聯署，依《公司法》規定可逕行召集召開股東臨時會，訂於10月15日於南港輪胎新竹縣新豐廠登場，全面改選9席董事（6席普董、3席獨董）。泰豐公司派與市場派，從今年初起到9月14日的這段期間，雙方透過「解任董事、獨董」、美國反傾銷高關稅議題、策反盟友、關閉中壢廠生產線、公開招標中壢廠土地、智慧商業法院判決「有條件定暫董事會決議」（即中壢廠地、子公司股權等公開招標出售案）等，針鋒相對、駁火交鋒。據悉，林學圃、孫鐵漢與馬述健在全通「委託書大王」張永祥居中邀請，三人至少聚餐會面二次以上，相談氣氛愉快，關於「拚轉型顧員工攢營收、撤回雙方的訴訟案、股權按比例提名董事席次、土地規劃交由新任董事會處理」等共識之外，也達到「封口不談細節」的默契，由最大股東南港輪胎陣營統一對外發布訊息。泰豐輪胎最大股東林學圃（本圖），須趕緊與股東們找出本業輪胎的轉型策略。（圖／黃鵬杰攝）熟稔公司經營權人士分析，最終能促使泰豐大股東們合演「和解」大戲，有三個關鍵時間點轉折。第一，台苯8月初奇襲大股東、股市聞人孫鐵漢，提案於10月14日（就在泰豐輪胎10月中股臨會的前一天）召開台苯股臨會並提前全面改選董事，而當時孫鐵漢正與南港輪胎名譽董事長林學圃，聚焦等待智慧商業法院判決，期盼能成功擋下泰豐馬述健趕在南港輪胎大股東取得董事會多席次前，處分中壢廠現址土地，當時馬述健則是希望在他的手上，順利完成祖父馬歧山時代為了設廠購進的中壢土地工商綜合區、都市重劃之案。當然，孫鐵漢陣營也非省油之燈，早有準備，甚至備妥糧秣（銀彈股權、委託書通路等資源），林文淵也在本刊專訪中公開喊話「歡迎林學圃來投資台苯……」，是否能給予對方資金回防的時間壓力，仍待觀察，「孫鐵漢仍然展現智慧與強韌鬥志，足額提名台苯董事候選人，打經營權還是要靠自己，看股權說話，能取得愈多股東支持很重要！」是不爭的事實。馬述健在泰豐創立的FEDERAL品牌，在美國市場相當受歡迎，如何持續鞏固、開拓海外市場，挑戰股東們智慧。（圖／馬景平攝）第二，善用今年7月1日上路的《商業事件審理法》，公司經營權之爭「商業法院」說了算！以往上市櫃公司股東競爭董事會席次，透過相關訴訟拖延戰術取得公司經營主導權，大同公司案就是其中經典案例。當馬述健將林學圃鍾情泰豐中壢廠土地的工商綜合區、都市重劃地等規劃案，市場估算高達百億元開發價值，以董事會強勢表決通過在8月18日辦理公開招標，林學圃、孫鐵漢陣營即積極展開法律攻勢，最終在智慧商業法院判決取得重要一勝，並在四天內就支付15.5億元擔保金，及時擋下土地招標案，直接威脅馬述健經營權。第三，就是5月美國反傾銷高關稅的最終稅率判定結果出爐，嚴重衝擊泰豐輪胎本業命脈營收，南港承擔最高的101.84%，泰豐則是84.75%。南港輪胎因為有海外廠暫時解決危機，但泰豐輪胎產線皆在台灣，且市場營收以北美占了8成，泰豐今年以來累計營收11.28億元，較去年同期的36.9億元減少幅度達69.42%，迫使泰豐於6月決定關閉中壢廠、解雇180名員工。現在雖以觀音廠來負責產能之外，泰豐董事會經營團隊未來還得趕緊面臨轉型與開拓海外市場營收，才能讓泰豐輪胎本業永續經營。
獨／林學圃、馬述健會面了！ 首要任務趕緊救泰豐輪胎營收
泰豐輪胎（2102）大股東、南港輪胎名譽董事長林學圃，與泰豐輪胎董事長馬述健，兩人再次會面商談，這也是在今年雙方透過美國反傾銷高關稅議題、經營權大戰廣告、訴訟等多次交鋒激烈駁火後，公司派與市場派主帥首次面對面商談泰豐經營與團隊等方向與策略，以及雙方各自撤回相關訴訟等，避免官司纏訟。南港輪胎名譽董事長林學圃去年開始買進泰豐輪胎股票後，即主動去電泰豐輪胎創辦人馬家第三代、現任董事長馬述健，雙方也透過多次電話與教父牛排館之餐會中，林學圃皆表達進入泰豐董事會及對泰豐經營看法，但當時未達共識的前提下，南港輪胎在去年泰豐董事改選中，僅拿下一席董事。林學圃遂持續買進泰豐輪胎股權，至今年6月10日止，持股占比已超過30%股權，並聯合股市聞人孫鐵漢等盟友與股東，以聯署超過50.1%股權之名義，宣布將在10月15日依公司法規定，逕行召開股東臨時會，要全面改選董事，直逼馬述健的經營大權。同時，林學圃南港輪胎並在8月上旬，再依智慧商業法院判決繳交15.5億元做為定暫處分擔保金，讓8月18日公開招標中壢廠土地一案喊卡，雙方幕僚進而與公司派之間展開商談，一度因故取消，於昨晚兩人終於見面了。據了解，雙方會談氣氛輕鬆，主要是針對美國反傾銷高稅率重創泰豐營收的危機，要如何整合泰豐與南港輪胎之間的資源，進而挽救泰豐在美國等海外市場之外，對於10月股臨會的董事選舉，雙方要如何提名候選人等，初步將以股權比例討論經營團隊席次為方向。
泰豐股東會掀戰 3獨董遭市場派解任
泰豐輪胎（2102）今天舉行股東常會，由於其經營權受到大股東南港輪胎的挑戰備受注目，雙方在該場首度交鋒就互提的董事解任案展開對決。南港輪胎以逾出席51℅股權票數，力保法人董事趙國帥一席之外，還成功解任公司派三位獨立董事，並阻卻泰豐對南港輪胎行使歸入權案。泰豐輪胎今天召開股東常會，公司派3位獨立董事遭到大股東南港輪胎發動成功解任。（圖／讀者提供）至於公司提案以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案及私募普通股共兩案，也遭到大股東南港輪胎發動阻擋，並未通過。市場解讀這兩案一旦能通過，較有利於公司派、現任董事長馬述健邀請盟友，共同來對抗南港輪胎於10月15日召集股東臨時會中的全面改選董事一戰。泰豐輪胎今年股東常會並無董事選舉，董事長馬述健擔任主席，南港輪胎在泰豐輪胎的法人代表董事趙國帥未受邀出席，南港輪胎則改派法務律師團代表出席投票，幾乎每個提案都已過半、51℅出席股權之勢，抵擋公司派的提案。而在二個多月前，其實大股東南港輪胎就呈現備戰狀態中，宣布將聯署過半股權股東召開股東臨時會，發動全面改選董事，進一步取得經營泰豐話語權的宣示之下，南港輪胎不僅在6月8日即已取得泰豐30.69℅股權，再加計聯署的股東過半，依公司法規定須持有股權經過三個月後，遂可自行召集股臨會。泰豐輪胎創辦馬氏家族第三代、現任董事長馬述健為主的公司派，在6月15日董事會中，以過半數董事通過關閉中壢廠生產線、資遣180名員工，並進一步計畫在8月18日公開招標處分市場估算價值上百億元的中壢廠土地。但南港輪胎在泰豐輪胎代表董事趙國帥與董事馬佩君對於出售中壢廠地一案，質疑時間過於匆促而未表贊成，南港輪胎並透過向金管會陳情及智慧商業法院提起董事會決議無效之訴訟，並聲請定暫時狀態假處分暨緊急處置。8月4日，智慧商業法院裁定南港輪胎須提出15.5億元擔保金，即可核准此定暫案。南港輪胎也在短短四天內繳交擔保金，於8月12日成功阻擋泰豐公司公開招標中壢廠地一案，並於25日宣布將在10月15日召開股臨會暨全面改選董事，直接挑戰泰豐輪胎經營權。本刊調查，自此公司派董事長馬述健與大股東南港輪胎名譽董事長林學圃的雙方幕僚間，醞釀進一步會談，並傳出建議「關鍵人物的一通電話」到敲定時間地點，最後卻還是差臨門一腳，「關鍵人物」並未出現，而引發討論。知情人士分析說，以今天股東會提案的投票結果來看，大股東南港輪胎展現實力，不僅讓公司派如芒刺背，對於雙方會談懸而未決態勢，若能因此有望加速推展達到共識，或許可以讓10月股臨會改選的詭譎氣氛，增添些和諧感。
獨家／馬述健林學圃和談？南港輪胎付15.5億 泰豐中壢廠百億土地不賣了
泰豐輪胎（2102）今天（12日）傍晚發布重訊，由於大股東南港輪胎（2101）已提供15.5億元做為定暫處分擔保金，收到桃園地院執行命令，將暫停原訂8月18日公開招標中壢廠土地一案，泰豐輪胎也已向智慧商業法院提出抗告，待抗告結果後，再決定是否繼續進行該案的公開標售程序。不過，在雙方持續過招之際，市場傳出有輪胎同業欲當中間人，為泰豐輪胎董事長馬述健與南港輪胎名譽董事長林學圃，搭起和談之橋，建議雙方可以進一步協談與商談泰豐，接下來如何面對美國反傾銷高關稅的市場競爭及土地開發。本刊記者詢問雙方陣營幕僚，語帶保留未正面具體回應。南港輪胎於6月10日宣布已聯署逾過半的泰豐股權，計畫於10月中召開股東臨時會，將全面改選泰豐董事。市場解讀，這將帶給泰豐輪胎創辦馬家第三代掌門人馬述健極大的經營權易主的威脅。泰豐（2102）輪胎6月15日董事會中，通過中壢廠全面停止生產，並將處分市價超過百億元的中壢廠土地，持股逾3成的大股東南港輪胎擔心權益受損聲請假處分，智慧財產及商業法院於8月4日裁准假處分，南港輪胎可以15.5億元或同額定存單或華南銀行本票提供擔保後，泰豐輪胎暫時不得處分當日董事會相關處分土地、股權等行為。泰豐輪胎中壢廠已關廠停工，大量解雇180名員工。（圖／馬景平攝）泰豐輪胎今天重訊指出，已收到桃園地方法院執行命令，泰豐將依智慧財產及商業法院核准的定暫時狀態處分民事裁定，暫停今年6月15日第23屆第8次董事會決議事項第2案，即「處分子公司泰鑫建設全部股權及子公司泰誠開發全部股權或泰豐中壢廠土地案」，以及相關標售公告所示公開標售泰誠開發暨泰鑫建設全部股權之所有程序（含開標、決標）、後續簽約及履約交割之行為的履行。智慧財產及商業法院指出，泰豐輪胎在桃園市中壢區廠房共49筆土地，分別登記在泰豐輪胎100%持股的子公司泰鑫公司、泰誠公司名下，價值逾百億元。考量泰豐輪胎和南港輪胎雙方有經營權和股權爭議，如馬上處分相關土地，可能對彼此現在及將來造成損害，也可能對全體股東和第三人造成損失，因此確有保全必要。
東元股東會明日正常舉行！ 智慧商業法院駁回菱光定暫處分
針對智慧商業法院今天宣布駁回菱光科技聲請定暫處，東元（1504）表示，菱光意圖阻撓東元股東常會的進行，妨害股東自由投票意志行使，東元電機對此深表遺憾，並已全力答辯，所幸智慧商業法院迅速作成公正裁判，駁回菱光公司無理由的聲請，東元傍晚宣布股東常會仍將於明日（7月23日）正常舉行，股東權益仍受到保障未受到影響。有關菱光公司主張東元電機今年度股東常會之委託書徵求人邱純枝、東光投資、光元實業、東和國際及中信銀，在徵求委託書之書面及廣告記載有虛偽不實，並向智慧商業法院提起定暫時狀態處分之聲請一事，經商業法院於7月21日開庭詳盡審理後，已於今日公布「裁定駁回」菱光公司之聲請。裁定理由指出，上述5位徵求人之委託書中「對各項議案之意見欄位」，乃屬徵求人對於系爭股東會提出議案之意見，故菱光公司所稱委託書有虛偽情事，即非無疑；且菱光公司未舉證釋明如不准許其聲請，將對菱光公司造成無法彌補之損害，或對東元公司之經營治理或全體股東造成無法回復損害或有何急迫之危險，未完足釋明保全必要性；法院綜合上情，認定菱光公司之聲請無理由，予以駁回。智慧商業法院並指出，菱光公司「將來如提起撤銷股東會決議訴訟具有勝訴之高度可能性等情，即非無疑」，直指菱光公司將來起訴可否勝訴實有可疑。
菱光股東會今天改選董事 預估黃育仁順利當選董事長
智慧商業法院已於本月7日駁回東元電機（1504）聲請菱光科技（8249）停止舉行今天股東會，將如期召開暨全面改選董事，菱光昨夜也呼籲東元電機，勿以再以此無理之手段，企圖影響本公司董事會及股東會之合法性，更不應為阻擾本公司對東元電機之改革計畫，而以惡意公開收購之方式，介入菱光之經營理，東元電機應立即停止目前所主導鈺叡所為惡意且違法之公開收購，以合乎公司治理之精神。東元電機於7月1日，就所投資的菱光科技董事長黃育仁於6月21日涉及違法操控董事會之進行，致使東元、東安投資之法人代表董事無法行使權責，於商業事件法正式上路之際，提起確認「董事會決議無效之訴」及禁止召開股東常會之定暫時狀態假處分之聲請。東元主張，菱光科技濫用利益迴避、疑似利用職權掌控視訊會議系統操作權限，對董事消音、下線，限制董事參與討論、決議，進而達到操作董事會議案表決之結果、以3：1通過7月9日召開股東會暨全面改選董事等，東元認為當日線上視訊董事會所作成的決議依法應屬無效。智慧財產及商業法院依法審理後，7月7日以110年度商暫字第1號，裁定駁回東元公司之聲請，智慧商業法院認定，東元公司聲請無理由之原因為「董事余信達、王健珉等人已刻意拒絕出席菱光科技後續擬召開之董事會，菱光科技是否能再次召開董事會，決議股東會日期已有疑義」、「在董事會未足額及前揭經董事未出席之情況下，如110年7月9日股東會未能召開，可能致使菱光科技之股票遭列為變更交易方式之證券，影響投資人權益」等，且「股東會之召開，保障股東109年盈餘分派利益」，是東元電機對菱光提起之定暫時狀態假處分聲請，對110年7月9日股東常會之召開不生影響，菱光股東於股東常會得行使之權益及效果，亦無任何影響。菱光科技表示，依據智慧財產及商業法院裁定所持之理由，東元電機聲請本件定暫時狀態假處分，不僅無理，更非以維護股東權益為出發點，反而有嚴重危害本公司股東權益之重大可能，甚至刻意拒絕出席本公司董事會之行為，亦與東元電機所聲稱之增進公司治理，有所不符。
東元搶頭香狀遞商業法院！董事竟遭消音下線 訴請菱光決議召開7月9日股東會無效
東元電機（1504）針對所投資的菱光科技（8249）董事長黃育仁於6月21日涉及違法操控董事會之進行，致使東元、東安投資之法人代表董事無法行使權責，今天（7月1日）於商業事件法正式上路之際，依法提起確認「董事會決議無效之訴」。東元電機今天由法遵暨法務室副處長蔡靜玫律師為訴訟代理人，依商業事件法規定已於今日凌晨使用電子系統傳送起訴狀，針對菱光科技股份有限公司於6月21日召開的線上視訊董事會，菱光科技濫用利益迴避、疑似利用職權掌控視訊會議系統操作權限，對董事消音、下線，限制董事參與討論、決議，進而達到操作董事會議案表決之結果、以3：1通過7月9日召開股東會暨全面改選董事等，東元認為當日線上視訊董事會所作成的決議依法應屬無效。東元表示，菱光公司股東常會議程及議案早於今年5月10日發布重訊遂已確定，依金管會規定，因應新冠肺炎疫情只能變更股東常會開會日期，原議案內容不得增刪修改，但菱光科技當日卻在董事出席後，即濫用「利益迴避」，強制東元、東安投資董事消音、下線，限制董事參與討論、決議股東常會開會日期之行為，顯已違法，因此依法提出確認「董事會決議無效之訴」。東元指出，商業法庭之設立就是為迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭，健全公司治理，提升經商環境，以促進經濟發展，值此商業事件法上路之日，提出本訴訟案更具有實質意義。東元表示，相信商業法院上路後，針對上市公司股東會、董事會爭議必能速審速決，導正公司治理風氣，使國內企業經營更加穩健。「智慧財產及商業法院」於今天110年7月1日正式上路，與97年7月1日成立的智慧財產法院合併改制而成。智慧商業法院表示，緣起於106年5月22日司法改革國是會議決議，我國應推動設置商業法院，以使商業紛爭之裁判符合專業、迅速、判決一致且具可預測性。為此，司法院積極研議相關法制，籌劃合於我國國情之商業事件審理機制，以迅速、妥適、專業處理商業紛爭，協助企業管理運作，提供有效監督機制，落實企業經營者責任等公司治理原則，以促進經商環境，提升國際競爭力。商業法院係專門處理訴訟標的金額或價額在新臺幣1億元以上，或涉及公開發行股票公司，而影響交易市場秩序及投資人權益甚鉅的重大商業訴訟及非訟事件。商業審理新制採二級二審制（高等法院層級），設置專業法官、商業調查官，並採行調解前置程序、律師強制代理、商定審理計劃、運用電子書狀傳送系統、遠距訊問審理等科技審判、引進當事人查詢、專家證人及秘密保持命令等制度。智慧財產及商業法院院長陳駿璧表示，對於商業法院的成立，感謝司法院、行政院、立法院及各界共同努力推動及籌備期間全力支持配合；司法院許宗力院長並期許商業法院審理商業事件之專業水準能與國際接軌，藉以強化我國之公司治理，健全資本市場發展，提升國際形象。陳院長亦勉勵同仁，身處新經濟知識科技時代，各種創新產業及商業模式日新月異，專業迅速妥適解決相關法律紛爭，係日後所要面臨的挑戰，是應不斷汲取新知及充實專業知能，繼續秉持專業、創新、公正精神，使我國關於智慧財產及商業事件之司法解決機制邁向新里程碑。