大同案
」 大同 金管會 經濟部 股東臨時會 宏騰光電
急重症病床不足涉違約！小港醫院遭罰5萬 急發聲明喊冤
高雄市立大同醫院換手案尚未落幕，高市衛生局11日再指出，委由高醫經營的小港醫院，未重視急重症病床設置已「嚴重違約」，開罰5萬元；對此，小港醫院駁斥，高醫投資36億元去年完成急重症大樓，增添不少裝備，就是為了提供急重症需求；國民黨高市議員陳麗娜也質疑，小港醫院挨罰是否為大同案「禁聲令」，認為近日民生醫院也有諸多問題，衛生局該加強管理。高雄市立小港醫院位處南高雄重工業區，提供在地市民醫療服務，衛生局指出，6年前高醫曾提報計畫，要在小港醫院急重症大樓擴建後，營運第1年內完成急性一般病床446床、加護病床30床、血液透析60床、手術台等相關設施。此計畫高醫承諾在9月24日前完成，但衛生局說，上月25日派員稽查時，發現小港醫院加護病房、燒傷病床及產台，仍不符合要求，加護病床仍有30床施工中，對此處以違約金5萬元，並限期改善；另外，燒傷病床、產台設置是否符合規範，也將在10月14日委請外部專家現勘核實。對此，小港醫院回應，加護病房工程進度延遲是因為施工地點為原開刀房，考量不影響醫療，正積極趕工中，且原本就有20床加護病床也持續運作，不影響病患權益。至於燒燙傷病床設置，小港醫院表示，皆符合衛福部醫院設置基準表規定，若衛生局對於「護理站獨立設置」有疑慮，仍須請外部專家現場勘查。小港醫院還說，為提升產婦就醫體驗，採用LDR樂得兒產房系統，此設置有衛福部分娩台許可證字號，針對衛生局指出「有別於傳統分娩室」，院方需再與衛福部進一步釐清。對於近期高醫爭議風波不斷，陳麗娜則質疑，高醫經營小港醫院違約遭開罰，是否為高市府對大同換手案的禁聲令？陳麗娜強調，市府最大的考量是保障弱勢民眾就醫權利，兼顧公衛防疫責任落實，若小港醫院有違規應當依法處理，但民生醫院近日也有諸多問題，衛生局是否也該加強管理檢討。
菱光為何被收購？黃茂雄出手釜底抽薪 幕後原因可回溯到3月......
菱光科技（8249）昨日召開視訊董事會決議，將在7月9日召開股東會並全面改選第9屆7席董事。同日，投資金童之稱的郭冠群與黃茂雄等聯手成立的鈺叡宣布公開收購菱光，據悉一旦取得過半股權，今年底劍指菱光經營權為目標。據了解，菱光昨天舉行的視訊董事會中，出席的董事以3：1表決通過公司提案的股東會日期7月9日，一席董事以疫情尚艱困還須評估為由持反對票（光倫電子法人代表）。東元集團會長黃茂雄的長子黃育仁，從2007年起擔任三家子公司菱光科技、東友科技與聯昌電子的董事長至今（今年3月黃育仁已辭去聯昌董事長），然黃育仁以東友科技法人代表出任菱光，菱光原預定今年6月25日召開股東會暨全面改選董事，受到疫情三級警戒升溫延後，21日舉行視訊董事會決議7月9日舉辦股東會並發重訊公告。本刊調查，菱光現任董事、獨立董事、監察人，在菱光大買東元電機股權並提名包含黃育仁、黃立聰等7席董事、獨董候選人競逐東元董事會，5月8日起至6月4日，陸續改派兩席董事、一席監察人，並有一席獨董辭職，改派的法人股東，主要為東元電機的子公司為東安投資、光倫電子，與黃茂雄掌控的光元實業（黃育仁也是光元的董事）。其中，光元實業改派前東元電機稽核主管林久真為菱光監察人，在收到菱光小東股反映菱光投資東元電機與委託元大證券公開徵求東元委託書的高額費用案後，即展開內部查證等並委託萬國法律事務所對黃育仁、元大證等人員提出刑民事訴訟與賠償，被視為東元與父親黃茂雄對長子逆襲的反制行動。根據研判，菱光可能受限於現任許多董監事為東元集團關企代表之故，屢次遭放大鏡檢視公司治理經營等，亟欲擺脫，而盡快完成董事會改選。如今在6月21日，由黃茂雄熟識的投資金童、中嘉數位董事長郭冠群領軍的鈺叡公司宣布，將從6月22日起至8月10日止展開50天的公開收購菱光股權，最低為5℅，目標為50.1%。據了解，其中原因與東元集團錯估情勢未及時在3月2日前對於菱光科技提出董事候選人名單，恐因此失去對菱光的主導權，而可能出此釜底抽薪之策。依公司法規定，持有公司股權50℅以上的大股東，在連續持有股權超過3個月後，即可自行召開股東臨時會並可全面改選董事，若鈺叡成功於8月22日前完成收購菱光且取得公平會結合許可，最快也是年底前才能召開股臨會。像是泰豐輪胎大股東南港輪胎則已對外宣稱聯署到超過一半股權以上，預定10月底召開股臨會並改選董事，皆被解讀為取得公司經營權之路。另依公司法規定，持有股權3℅以上股東，需持股連續1年以上，便可以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。但此法恐不一定能獲得菱光黃育仁公司派的同意，若是想仿照大同案取得經濟部核准召開，仍有其難度。
富邦併日盛疑雲未解 高嘉瑜痛批金管會「三不管、三不會」
富邦金收購日盛金疑慮未解，立委高嘉瑜今（15）日表示，難道台灣史上第一宗金金併就要在疑雲重重中過關，並痛批金管會「三不管、三不會」，自失金融監理的高度，絕對難辭其咎。她也諷刺，富貴要人幫，富邦有金管會幫？高嘉瑜指出，金管會有「三不管」，包括不管股東透明、不管日盛中資和不管洗錢防制。她表示，金管會去年7月開始推動的「股東持股透明行動方案」，要求大股東申報持股時，必須將實質受益人及最終控制權人一起申報，有這樣的制裁工具，金管會為何還是毫無作為？高嘉瑜也說，日盛金的中資背景從2009年以來就傳聞不斷，金管會從2017年開始要求日盛金說明資金來源，但日盛金大股東建群投資的最終受益人陳銘達卻以拖待變，就算最後罰5000萬，相較可以獲益的120億，這5000萬罰款根本不痛不癢。她更痛批，金管會協助富邦金幫中資脫產，把中資洗成台資，金管會是以身作賊。高嘉瑜另外也指出金管會有「三不會」，包括不會金檢、不會變通和不會讓富邦失望。她說，金管會明明有「金融檢查權」等武器，如果遇到有金融犯罪嫌疑的案件，甚至可以報請檢察官許可，向該管法院聲請核發搜索票後，會同司法警察，進入金融機構或相關處所實施搜索，為何要放棄？高嘉瑜表示，金管會一直被動等日盛金補件，和陳銘達視訊約談，根本是虛晃一招，那為何不直接去日盛金查帳？她指出，金管會過去調查大同案是用查帳和交叉比對的方式，揪出隱藏在的大同公司的假外資真中資，同樣方式可以查大同，為何不敢查日盛金？難道真的是富貴要人幫，富邦有金管會幫？
查大同違法陸資案「結案了嗎？」金管會：持續監理 兩位法官裁定牽動經營權花落誰家
誰能保證、一再強調大同股權中絕無違法陸資？對照大同公司派高度質疑多達8個海外託管帳戶資金最終實質受益人的身分，觀察金管會最新調查公布結果，確實是在新加坡帳戶5.87%大同股權查得為違法陸資，但這可能是新加坡政府願意給予調查協助，而其他的7個帳戶皆在香港，相對之下，香港證監會恐怕沒有那麼容易配合。大同公司目前靜待台北地院、士林地院的假處分裁判結果，兩位法官的決定，勢必影響10月21日股東臨時會召開與否，也將牽動大同公司經營權未來走向。大同市場派股東欣同、新大同公司，13日晚上就金管會公布查獲陸資透過外資投資大同股票，開罰2,500萬元、停止股東權利並限期6個月出清之況，對主管機關嚴正執法、勿枉勿縱的態度與作為，表示「讚許及支持」，並說「相信經過這一輪的詳細查核，大同股東應該沒有其他違法陸資了！……」記者14日詢問金管會證期局，有關大同違法陸資案是否已結案、不會再調查？金管會官員表示，「任何一案都是持續監理中，不會說因此中斷或結案」，並強調「與香港聯繫是暢通的。會調查出5.87%股權為違法陸資案，是來自多個管道的資料驗證」。至於是否有新加坡政府的協助，則不便說明。據了解，在大同公司向台北、士林地方法院聲請10月21日股東臨時會的定暫時狀態假處分案中，就是主張「金管會需要更多時間與海外相關政府單位溝通、蒐證，以釐清FINI帳戶（海外託管帳戶）的真實面貌」，「認為此時應有作成假處分的必要性與急迫性，暫時禁止市場派召開臨股會之必要，以待金管會全面調查這些不明受益人的海外託管帳戶」。大同董事長兼總經理林郭文艷。（攝影／張文玠）經濟部核准大同市場派股東欣同、新大同於今年10月21日召開股東臨時會，大同公司派已向兩處法院聲請定暫時狀態假處分。由於欣同、新大同是合計其持股而取得股臨會召集權，因此只要台北地院或士林地院這兩處任一法院裁定禁止召開，10月21日大同股臨會即無從召開。士林地院正好於13日開庭，法官從上午11點開庭審理到下午多3點多結束，花了4個多小時。豈知開庭結束後一個多小時，金管會即突然公布查獲大同有5.87%違法陸資，對照大同公司先前向金管會檢舉的可疑帳戶中，確實與其中一個在新加坡「匯豐銀行託管ＩＮＧ亞洲私人銀行」5.87%股權占比相吻合。據了解，大同公司委任律師在法庭中，以「應等金管會調查全部的海外託管帳戶，不應貿然讓有陸資疑慮股東行使股東權，以免造成不可回復的損害」、「確實有禁止讓欣同及新大同於10月21日召開股東會之必要性及急迫性」為主攻論點。金管會抓到的大同5.87%股票違法陸資，數字與大同檢舉可疑帳戶之一的新加坡匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行相吻合。（圖／CTWANT繪製）大同公司還進一步主張，「有高達3成以上股權，在目前仍不知實際持股即最終受益人身分時，恐涉及違法陸資，一旦讓來路不明的持股者在10月21日之股東臨時會中投票，若讓違法陸資藉機入主大同公司，其承攬戶政、電網，以及國防等標案，恐造成嚴重國安及資安危機，大同喪失以後承作政府重大標案資格，將會造成大同無法彌補的損害」。此外，大同公司委任律師曾當庭說明，金管會近期調查卜蜂入主日盛金案，不到半年就宣告沒有違法陸資，但對照大同案，金管會卻遲遲沒有下文，要求法院再給金管會一些時間，再次強調應先作成定暫時狀態處分。大同市場派律師則表示，調查中的帳戶是指海外受託帳戶，根本與召開股東臨時會沒有關係，並未正面回應質疑。
大同10/21股臨會開不開？士林地院法官問了4小時 雙方律師辯論激烈
大同市場派到底能不能在10月21日順利召開股東臨時會？士林地院法官今（13）日花了4個多小時審理，公司派與市場派雙方就「違法陸資與股臨會有沒有關聯」而展開激烈攻防。未料在下午法官還未做出具體裁判之際，就先傳來金管會查到大同真的還有違法陸資5.87%股權的消息，而這與公司向金管會檢舉四個可疑帳戶中，確實有一筆是吻合的。大同公司派向台北、士林兩地院聲請「停止召開」的假處分，即針對經濟部核准市場派欣同、新大同股東10月21日股東臨時會，聲請定暫時狀態假處分，期望順利取得即可要求停止召開。正好今（13）日士林地院開庭，北院則於10月8日開庭。目前法官還未做出裁判結果。今日金管會在下午4點半的例行記者會中，公布查得大同有5.87%違法陸資，對照大同先前向金管會檢舉的四個可疑帳戶中，與其中一個的「匯豐銀行託管ＩＮＧ亞洲私人銀行」5.87%股權占比相吻合。此時傳出「查到違法陸資」重大消息，是否牽動假處分核准結果，備受各界關注。台北地院已於10月8日開庭，審理大同公司對市場派股東欣同召開股東臨時會聲請定暫時狀態假處分一案。今日則是士林地院開庭，審理大同公司對市場派股東新大同召開股東臨時會的聲請定暫時狀態假處分案。據了解，士林地院審理法官從上午11點，詢問大同公司派股東、市場派股東雙方委任律師代表，直到下午3點多結束，歷經4個多小時。據知情人士向CTWANT記者透露說，大同公司派委任律師鎖焦的攻防論點，就是「應等金管會調查，有結果以後再說，讓公司派與市場派股東，公平競爭」。知情人士進一步說：「目前大同有高達3成股權，恐涉及違法陸資，在仍不知實際持股最終受益人身分，且金管會還在調查FINI中（境外託管帳戶）。一旦在調查階段，就這樣讓市場派貿然召開股臨會，讓不明不白持股者在股東臨時會中投票，勢必造成混亂，對公司整體經營也會有所危害」。「大同公司律師在法庭中還強調說，法院應該再給金管會一些時間調查，作成假處分，否則必將造成不可回復之損害」。而市場派委任律師就公司派的主張，在法庭中反駁說，「調查中的帳戶是指海外受託帳戶，根本與召開股東臨時會無關」。據了解，大同公司派律師則趕緊向法官說明，「當然有關，而且非常有關」，「因為新大同若可以開股東會，後面一整串的集團都能行使表決權，到時候根本無力回天，整個違法陸資都會進來」。大同公司派律師並請法官參照最近外資投資案，有的案件是金管會查了大約半年，才宣布沒有違法陸資，「而大同案，金管會一直說還在查，懇請法院應該要給金管會時間，作成定暫時狀態處分」。沒想到，就在開庭結束後半個多小時，金管會就宣布查到大同一筆5.87%違法陸資的股權，開罰2,500萬並限期於6個月內出清持股。
堪與3M競逐！宏騰光電新董事今趕到公司 竟人去樓空
可與3M競逐市場的台中宏騰光電爆發公司經營權，今（28）天召開股東臨時會，重新改選董事會三席董事、一席監事。而公司創辦人張仁懷等股東則未出席。新當選董事：法人股東政億工業股份有限公司、葉為平。監察人當選人：陳姝詠。宏騰光電今年7月7日股東會中，爆發類似「大同案」剔除外資股東權疑雲，引發股東分裂、提起法院訴訟後，同時也向經濟部商業司、投審會陳情。今天則有股東依《公司法》規定，自行召集過半數股權的股東，於今天10時在台中召開股東臨時會。就在股臨會前，公司創辦人董事長張仁懷等股東，向媒體稱說已向法院就9月28日股臨會聲請定暫時狀態假處分聲請狀（意即請法院准許禁止股臨會召開），並表示不會出席該場股臨會。宏騰光電股東今天召開股東臨時會。（圖／讀者提供）宏騰光電股東陳世憲、法人股東政億工業等股東們，今天上午10時正常召開股臨會，順利選出新任2席董事、1席監事之後，準備到公司通知現任經營團隊，豈知辦公室卻呈現人去樓空狀態。據悉，數日前搬離改遷至他處。目前全球各國中，僅有我國宏騰光電的涉及「反射型偏光增亮膜」TFT核心技術，可與目前獨占市場幾近99.5%的３Ｍ DBEF競爭，而現今市場上手機、電視機等螢幕面板液晶顯示，多採用3M的産品。投資宏騰光電的股東陳世憲說，他就是看好該技術前景，可與目前獨占市場幾近99.5%的３Ｍ DBEF屬於當紅炸子雞的材料競爭，而這個市場商機達15億美元（折合約新台幣439億元），「宏騰光電只要好好提升模具製成的穩定度，若能搶到1%占比率，也有29億元市場。」
宏騰光電股東怒轟經濟部！形式書審變更登記 疏於調查檢舉案人物證
台中宏騰光電爆發公司經營權之爭，並將於明天9/28召開股東臨時會重新改選董事。召集開會的股東向本刊提出一份錄音，證明聽到公司董事長說收到投審會資料，而因此剔除了外資新加坡商股東表決權。由於目前全球各國中，僅有我國宏騰光電的涉及「反射型偏光增亮膜」TFT核心技術，可與目前獨占市場幾近99.5%的３Ｍ DBEF競爭，而現今市場上手機、電視機等螢幕面板液晶顯示，多採用3M的産品。有股東質疑，宏騰光電公司自2008年張仁懷董事長創辦迄今，模具製成還沒有達到一定穩定度，以致未有明顯可觀的營收實績，須進一步了解公司財務，進而引爆股東分裂，競爭公司經營權。宏騰光電股東、前董事陳世憲及法人股東政億工業委託人皆向本刊記者強調，他們7/7出席股東東會，在司儀宣布開會之前，皆有聽到公司董事長張仁懐以收到經濟部投審會資料為由，主張外資新加坡商股東TOP CELESTIAL HOLDINGS PTE. LTD 涉及陸資，而剔除多達約20.69%之股權（總投資金額2.16億元）。據此，改選結果，因而喪失一席董事席次，董事長仍由張仁懷連任。法人股東政億工業遂檢附以上7/7股東會現場錄音光碟及人證資料，向經濟部檢舉「外資大股東遭公司董事長剔除了股東權益」，主張該日股東會議、改選董事應屬無效。不過，經濟部商業司發言人副司長陳秘順回應本刊說，「由於公司說明無剔除股東表決權，7/7股東會議紀錄上也沒有任何記載，基於形式書面審查，已在9月初同意變更登記為新董事會。檢舉股東聞訊怒轟：「公司說沒有刪除就相信，那經濟部為什麼不採信我們的物證、人證，難道我們是非公發公司就可便宜行事？為何處理方式未如大同案的規格？」將繼續陳情及尋求翻案的行政救濟。
仿效大同剔違法陸資股東表決權？ 宏騰光電遭檢舉、9/28股臨會爭經營權
經濟部難道只向大同公司說「不」嗎？本刊接到爆料，台中宏騰光電股份公司的7/7股東會，以類似「大同主張涉嫌違法陸資而剔除股東表決權」，剝奪外資行使股東權利，新董事會也已獲經濟部核准變更登記，令過半股東不服，將依法於9/28自行召開股東臨時會，欲藉此搶回經營權。宏騰光電董事長張仁懷即為7月7日股東會主席，他接受記者電話詢問是否有依此刪除外資股東表決權？他二次說「沒有」之外，還強調「這是他們（指陳情的股東）的說法，跟他們說的不一樣，沒有這件事，而且8月27日回函給經濟部後就核准了喔」。位於台中的宏騰光電於2008年9月由董事長張仁懷發起設立，張仁懷出自深耕材料配方、光學結構設計等領域的穎台科技，而其在宏騰光電推展的核心技術「Optical Film Extrusion, Stretching and Multilayer Technology」，涉及「反射型偏光增亮膜」TFT，也就是應用於手機、電視機等螢幕面板液晶顯示。投資宏騰光電的股東、前董事陳世憲說，他就是看好該技術前景，可與目前獨占市場幾近99.5%的３Ｍ DBEF屬於當紅炸子雞的材料競爭，而這個市場商機達15億美元（折合約新台幣439億元），「宏騰光電只要好好提升模具製成的穩定度，若能搶到1%占比率，也有29億元市場。」陳世憲說他還協助張仁懷邀請友人、新加坡商 TOP CELESTIAL HOLDINGS PTE. LTD 入股投資，於2015年獲得經濟部投資審議委員會的核准許可，共認購宏騰光電 12,000,000 股，占已發行股份58,000,000 股的約20.69%之股權，並持有繼續1年以上，總投資金額達2.16億元。宏騰光電。（圖／讀者提供）只是，有股東及董事欲了解近幾年公司營運財務實績，未獲公司提供具體資料，對於股東權之行使均不予理會，引爆公司經營權之爭。法人股東政億工業、新加坡商 TOP因此向經濟部檢舉該場是「違法股東會決議，應無效力」等，進而向台中地院提出告訴，並於8月下旬開庭，法官已要求公司須提出當日股東會的完整錄影等資料，協助釐清案情。而經濟部商業司則在收到以上陳情，並請宏騰光電公司說明後，於9月8日核准申請改選董事及監察人、修正章程的變更登記。據了解，法人股東政億工業於今年7月27日向經濟部陳情說，「在會議進行之初，宏騰光電董事長張主席（張仁懷）竟挾其主席之姿，以類似近期大同案之手法，向在場股東表示已向本部投資審議委員會確認新加坡商TOP公司為陸資，進而強行剝奪TOP公司行使其股東權...」。外資股東新加坡商 TOP則委託陳世憲代表出席股東會，「報到時，我就拿不到外資股東的選票，只有拿到自己及代表其他小股東的選票。」陳世憲說，「當場要求會議主席出示投審會相關文件佐證，對方均置之不理」，「逕行宣布剝奪申行使股東權之事，也未詳實記載在股東常會議事錄中」。陳世憲表示，新加坡商TOP就請投審會確認投資適法性，8月14日收到回覆說並無宏騰光電股東會主席所指的情況。「經濟部都沒核准大同的新董事會，為何可以核准宏騰光電的？」已讓該公司超過50%股東聯合起來，將於下周一9/28依法自行召開股東臨時會，討論解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，並重新改選董事及監察人案。記者去電詢問經濟部商業司，二案核准新董事會登記的結果大不同的理由為何？發言人副司長陳秘順指出，由於公司說明及股東會議紀錄都無剔除股東表決權，基於形式書面審查才會同意變更登記為新董事會，而這與大同很清楚說明確實有剔除股東權利的情況有異，二案不能混為一談。投審會對此回應說，確有接到檢舉外資新加坡商涉及陸資疑慮，新加坡商自己也來函請本會釐清其外資身分。目前仍在調查中，尚無結論。
大同10/21股臨會投書評論多 金管會：尊重各方見解，審酌參考
大同小股東向本刊反映，近期媒體多次出現學者、律師投書討論「誰來認定股東表決權？」、「經濟部核准股臨會的適法性」等文章，財經名嘴蔡玉真認為這些鮮明立場是否公允客觀？是否符合學術自由？應該受各界檢驗公評。大同今年第一次股東臨時會，將於10月21日登場，為日前獲得經濟部核准的市場派股東欣同董事長林宏信律師與新大同董事長楊榮光所申請召集。今天就有大同小股東反映，今年6月底至今有多篇大學法律系教授、律師投書給媒體的文章，主要都是討論大同案中關於剔除股東表決權、經濟部核准股東臨時會法律分析。就連大同董事長林郭文艷今天也投書給媒體，表達避免涉嫌違法陸資的市場派股東進入到大同經營權，影響公司承辦政府相關機敏性電子系統業務，因而切割業務為大同資訊，以免未來造成投標公部門案件的資格失格。金管會證期局官員表示，承辦相關業務時，確實會參考產官學界、社會各界、媒體等相關提出的意見、論述，也尊重大家各自不同立場分析與見解，公部門都是會加以審酌，並不會受到影響。
經濟部修法堵假外資 法學界睜大眼看金管會是否跟上腳步
經濟部加快腳步嚴堵「假外資、真陸資」避開審查的繞道之徑，近日將預告「大陸地區人民來台投資許可辦法」修正草案。至於學者專家關切金管會是否會同步一併檢討相關的審查辦法，證期局承辦單位說目前暫無動作。目前由經濟部主辦執行審核陸資主要法規為與「大陸地區人民來台投資許可辦法」。由金管會證期局主辦執行的為「大陸地區投資人來台從事證券投資暨期貨交易管理辦法」。而「華僑暨外國人投資條例」與「華僑暨外國人投資證券管理辦法」則不包括陸資對象。以大同案來說，金管會先前裁處三次要求大陸地產開發商任國龍出脫持股，即是因其以「華僑暨外國人投資證券管理辦法」名義申請，事實上，其非屬於純外資身分，金管會才會以違反該管理辦法裁處任國龍出脫大同持股。文化大學法律系教授吳盈德。（攝影／王永泰）熟悉陸資規範法規的文化大學法律系教授吳盈德表示，目前我國對於陸資來台投資審核相關辦法中，僅開放正面表列許可的營業項目，其若從事證券投資，持有台灣地區公司或事業之股份或出資額應申請許可，惟不包括單次且累計投資均未達百分之十之上市、上櫃及興櫃公司股份。此外，陸資在台灣從事證券投資交易僅限符合特定資格者，且須指定台灣的代理人或代表人代為辦理相關程序及從事相關行為，持有上市或上櫃公司股份之表決權行使，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事。文化大學法律系教授吳盈德指出，但我國在跨境併購部分，無法充分防範陸資藉港資或其他國家名義迂迴併購竊取技術，應強化港資或是陸資透過買股取得經營權致洩漏國家機密之防堵機制，加強審查持股資金來源，以及對港資要求更高的揭露義務，防止陸資繞道投資。另有法學專家指出，經濟部這次針對陸資直接投資規範進行修訂，而金管會是陸資間接投資（股權）主管機關，應也考慮適時修訂相關辦法。以大同案的問題來說，目前還無確切的調查報告，可能就是金管會制定的子法有問題（大陸地區人民來台投資證券許可辦法），而出現間接投資審查機制失靈，建議金管會應可同時加以檢討。
誰設陷阱落入圈套？ 經濟部、金管會 還是大同市場派股東
經濟部昨天核准大同市場派股東召開股東臨時會，經濟部商業司司長李鎂指稱公司董事會也可自行召開股東會「雙胞」一說，引起政商法界高度關切，紛紛指派秘書將記者會影帶存檔及翻成逐字稿，加以研究推敲，甚至傳出「金管會施壓經濟部？證期局局長張振山下指導棋？」皆遭否認。大同公司則透過重訊強調「深表遺憾」之外，並說將於收到經濟部正式公文後，「必」委請律師依法訴願維護權益」。同時，大同對於金管會裁罰「不得自辦股務」，已在8月11日以「為維護本公司自辦股務作業多年之信譽與股務處同仁憲法保障之工作權」，向台北高等行政法院提出聲請停止執行，但也先依處罰內容，公告股務事務將於9月15日起，改委由台新銀行股務代理部代理。經濟部參考審酌金管會意見後，核准大同市場派召開股臨會的理由公布後，引起社會各界熱議。但金管會相關單位主管卻不表認同，反倒是說「認同台大教授黃銘傑的看法，董事會不為的解釋權在法院」，「儘管經濟部說是『個案』核准大同市場派開股臨會，到時公司派拿到法院的假處分，就可以要求市場派停止開會。」這名主管還說，「經濟部與金管會現已做出符合社會大眾期待，之後又可把責任推說是法院判定，公務員也沒轍。那到底是誰設了陷阱？中了圈套？等著看好戲上演。」許多法界人士則對於經濟部商業司司長李鎂昨天就「大同董事會可為與不可為」的「前後矛盾」說法，感到「納悶又不解」。SOGO百貨。（圖／翻攝Google Map）大型法律事務所資深合夥律師表示，李鎂司長其實相當熟稔公司法，回想當年在SOGO百貨案中，她一人對戰遠東集團徐旭東律師團的強悍辯論，經濟部撤銷登記又回復登記及之後一切交由法院認定等劇情，對照今天處理大同案，感覺頗有雷同之處。記者另也去電證期局，官員則以「絕非事實、邏輯不通、一切取決於經濟部的准駁職權」三點回應本刊記者詢問「金管會、證期局」的施壓、下指導棋傳言。證期局官員指出，關於大同案回覆給經濟部的公文，確實是由證期局彙整各方意見後簽報，但公部門准則是「依法行政、行政中立」，任何決定都會得罪一方，當事人皆可透過行政訴願維護自身權益。經濟部商業司司長李鎂。(攝影/黃威彬) 大同今年6月30日股東會改選董事中，公司逕行剔除53.32%股份的表決權與選舉權，新選任出來的董事會及董事長，於7月向經濟部申請辦理變更登記遭駁回。而市場派股東新大同、欣同投資顧問負責人林宏信、三圓建設董事長王光祥等人，陸續以持有3％以上股份，依《公司法》第173條第4項請求召集臨時股東會，關鍵就在於「董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時」，報經主管機關許可，自行召集。圖說：《公司法》研究學者、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑。（攝影／李蕙璇）公司法研究、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，對於商業司長李鎂將公司法第173條第4項的「不能」召集，解釋為「客觀上難以期待」其會召開股東會，與法條中所強調的「客觀不能」二者不同。「商業司長李鎂還說，大同公司派本來就可以自行召集股東會，結果卻又以公司『不能』召集股東會作為同意臨時股東會召集的請求，根本是自我矛盾。結論就是她自己都承認，大同公司派也可以召集股東會。」黃銘傑因此認為，經濟部為個案扭曲法律解釋，與大同公司法自行解釋企併法等條文，二者作為實際上是一樣的。
大同股東臨時會開不開？經濟部陷入長考 下周明朗化
大同經營權大戰進入第二階段，兩市場派分別向經濟部遞件申請召開股東臨時會後，經濟部官員表示，正在等待大同公司針對第二案的意見回覆，邀金管會針對兩案併審，但是否對市場派申請股臨會准駁，經濟部也陷入長考，最快下周明朗化。經濟部27日已收到大同公司針對第一案，也就是市場派欣大同法人申請案回函，官員透露，大同公司回覆內容老調重彈，一、強調公司董事會有能力召開股東會，已在6月30日召開股東會；二、重申當天剔除中資持股於法有據，是有效的股東會。官員表示，另一位市場派羅得、三亞及競電三家投資公司法人申請的股臨會案，申請理由一樣是公司法173條第4項，經濟部正在等待大同公司針對第二案的函覆，才會開始併案審查，而大同公司函覆期限將屆，最快下周就會邀金管會證期局共同討論。據知情人士透露，經濟部先前曾針對大同案有多種腹案版本的沙盤推演，依據公司法，市場派有173條1、2項、第4項，及173條之1等法律允許的法條可申請召開股臨會，當時的研判，希望市場派以第1、2項申請許可的可能性最大。至於第4項必須是董事會「不為」（故意不召開）或「不能」（董事會組成有問題）狀況下，政府才能准許市場派申請召開股臨會，但據了解，依過去商業司曾作過的函釋來看，一旦這次核准採用第4項，恐與過去實務函釋發生矛盾現象，經濟部在准駁間陷入長考，進退維谷。熟悉大同案的法界人士說，目前的董事會組成，在法院未判決前依然存在有效，若經濟部不許可市場派依173條第4項的申請召開股臨會，就要再提出替代方案，化解衝突。
與黃國昌「感情生變？還是朋友？」 昔太陽花戰友賴中強：318之後就沒聯絡了
很多人好奇賴中強與黃國昌昔日都是太陽花學運戰友，如今在上市公司大同的經營權中，各居公司派委任律師與市場派股東提名獨立董事，立場迥異。今（28）日賴中強回應媒體詢問時，停頓了幾秒後說「318之後就沒聯絡了」，至於「你們還是朋友嗎？」賴中強則稱「不再回答與黃國昌相關問題」。2014年3月18日太陽花學運中，賴中強律師和前立委黃國昌律師都是「九人決策小組」成員。三年後的2017年3月17日，賴中強在《報導者》發表《那些遺忘在318的政治承諾》一文中，提到對於政治環境的憂慮及警語。如今，他為了抵擋違法陸資爭奪大同經營權，2020年6月登上火線，並成為投保中心點名建請懲戒的律師之一。賴中強今天下午以恆達法律事務所資深合夥律師的身分，出席台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會，並專題演講「陸資管制與保護敏感資訊」部分。6月10日，他也出席「資本市場與國家安全—我國投資審議法制之革新」研討會。賴中強研討會後接受媒體聯訪，記者問「若經濟部同意召開臨時股東會，公司派是否有何攻防？」他立馬清楚地說：「我可以聊關於研討會，但不能說公司的策略，也不能代表董事長林郭文艷發表任何看法。」賴中強提到截至目前，他並未收到任何關於懲戒一案的來函說明。對於研討會中出席的律師林坤賢、許雅芬及學者專家等及法律界給予的聲援，他表示「謝謝大家。」媒體詢問和大同市場派提名的獨立董事、前立委黃國昌兩人的關係是否有「感情生變？」，賴中強律師停頓幾秒後說：「318之後就沒聯絡了。（2014年的太陽花學運）」「你們還有打電話嗎？」賴中強說：「318之前當然有打電話，之後就沒打了。」「你們還是朋友嗎？對於黃國昌接受獨董提名有何看法？……」賴中強原本啟齒想說甚麼，但又把話吞了進去，「我不再回答與黃國昌有關的問題」，一概不加評論、不予置評。倒是對於如何加入大同公司派及為何對違法陸資議題有高度興趣，賴中強開放的態度簡直是讓現場媒體問到飽，侃侃而談，「其實很久前我就關注大同案，去年反滲透法立法前的一場演講中就提到大同，當時有位中研院資訊室人員很憂心地跟我說，中研院很多系統也是大同維護的…，同年底，大同法務長趙安主動來找我討論。」他因此加入大同法律團隊。賴中強說：「我沒有對中國反感，也不敵視中國人民。我自己也有中國好朋友，幾年前也去過深圳、上海、北京。」而會高度關注甚至展開調查及阻擋違法陸資議題，「我做的都是非情感的，是理性的，攸關其擴張帶給周邊國家及人民的很大災難。」「我是珍惜台灣民主，才這麼關注的。」他提到自己讀書時期參加學運，1997年之後專心律師執業生涯，「2008年陳雲林來台事件引發一連串爭議後帶給我的憂心，積極參與公民運動，反ECFA、反服貿、反滲透法，還阻擋中國中信集團、中信金控簽約，以及雙子星大樓開發案中得標的南海控股于品海。」
賴中強樂觀其成官方設「股權裁決所」 公司法權威學者齊聚論企併法管制陸資缺漏
大同委任律師賴中強今（28）日出席「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會後提到，6/30剔除超過50%股東投票選舉權爭議案，最終應由法院來裁判，但在這之前不代表大同公司必須取得法院同意才可以主張剔除違法陸資表決權，而是可以先自行認定。賴中強律師還強調，大同股東會完全沒損害小股東的權益，而是針對違法陸資行使公司應有之正當權利，絕對未妨害小股東行使股東權。如今金管會認定大同公司無權主張有違法陸資威脅而剔除股東部分權利，恐怕過為武斷，以後是否交由類似金管會等主管機關設立的「股權裁決所」來判定表決權行使的資格，他個人是樂觀其成。恆達法律事務所資深合夥律師賴中強今天下午出席研討會，並專題演講關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。賴中強律師。（圖／王永泰攝）該研討會由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，曾參與催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。林志潔教授表示，多年來她長期關注經濟間諜與核心競爭力的保護，外資審議的相關法條是保護我國關鍵技術的重要手段。尤其是在港版國安法通過後，港資與外資的區隔更難以分辨，亟需儘早釐清及補齊相關漏洞，且台灣應儘早仿效美國FIRRMA法案，明確定義及分層把關審核陸資等的投資案，以保護我國各個產業的核心技術、智慧財產權等。吳志光律師（左）、林志潔教授。（圖／李蕙璇攝）研討會還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」。高雄大學法律學院院長廖義銘曾以大同為例專文討論，他認為企併法的法律漏洞明顯存在之時，僅因公司負責人見解與主管機關不同，金管會即指控大同公司負責人涉有違反證交法的特別背信罪罪嫌，貿然提出告發，以及投保中心在未充分研究及理解法規真正意涵之情形下，即對林郭文艷提起解任訴訟、並建議將大同委任律師移送懲戒等大動作，以上主管機關所為的行政作為與投保中心舉措，皆為民粹式的回應，看不出有法治上嚴謹的根據。陳一銘律師。（圖／李蕙璇攝）吳志光、陳一銘兩位律師則對企業併購法的沿革和修法過程進行探討，認為《企併法》的要件有討論空間，在法律尚未修正前，應由司法判斷釐清。在大同案中使用《企併法》部分，有其主張的權利基礎，不應認定是違法行為。黃銘傑教授則批評《公司法》關於股東會主席規定少得可憐，僅說股東會由董事長召集，由董事長擔任主席。當主席本身存有利益衝突，決議撤銷可能性就會變高。黃銘傑教授。（圖／李蕙璇攝）主辦單位還邀請全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。而代表大同市場派股東的蔡玉真則是到場踢館並加以提問，她質疑出席的萬國、恆達法律事務所與大同有業務往來，存有利害衝突，並認為剔除部分股東選舉投票權是未善盡到保護股東權益。蔡玉真。（圖／李蕙璇攝）林志潔教授另在研討會結束前表示，原本規畫是在40人場地舉辦，未料報名出席人數一直暴增到100多人，最後將近200人出席，反應相當熱烈，只好更改到大會議廳，也因此增加舉辦經費。她開玩笑說：「研討會中很多學者專家提供看法和研究，我應該跟陸委會、金管會、經濟部來申請場地贊助。」接下來8/21舉辦的反壟斷法研討會，基於尊重專業與使用者付費的理念，將改採收費制，「今天出席者若有再報名的話，可跟主辦單位說及註記，並給予報名優惠。」大同6/30股東會經營權法律主張及懲戒律師等議題，受到法律界注意，報名研討會熱烈出席人數踴躍。（圖／李蕙璇攝）
法界「聲援」大同案律師！全國律師聯合會候選人 林坤賢陳彥希：非民主法治樂見能容
針對投資人保護中心建請主管機關移送大同案相關律師之案，引發其中一位律師賴中強在臉書公開質問「是在保護誰」之外，兩組競選「全國律師聯合會理事長」候選人林坤賢、陳彥希也公開表態聲援律師，認為此非台灣民主法治樂見與能容。今年首屆透過「直選」通訊投票方式，由全國各縣市具有投票資格的律師約1.1萬人，選出「全國律師聯合會正副理事長、理監事及會員代表」的選舉，正如火如荼展開競選拜票。目前律師們已收到選票，於規定7/20-8/14期間內寄出之後，將於8/15開票公布當選人名單。大同股東會改選延燒到傳出「懲戒律師」？這個話題已在律師圈內引起熱烈討論，就連在選舉期間爭鋒相對的兩組人馬「全國律師隊」與「台灣律師隊」，此時兩位理事長候選人立場皆一致，反對投保中心提議懲戒律師。「全國律師隊」1號理事長候選人林坤賢律師表示，「我個人立場覺得未盡妥適」。「台灣律師隊」2號理事長候選人陳彥希律師則說，「不能以此作為懲戒的原因」。兩位候選人皆在其臉書公開說明其立場及想法，陸續收到法律界同儕支持聲音。林坤賢律師表示，荒謬、完全難以置信主張，才可能被認為違反律師倫理之虞。大同案中賴中強律師公布先前提供予大同之法律意見書，其意見法律上非完全站不住腳，且已提醒當事人可能遭訴風險。如果因此就被移送懲戒，恐引起律師界寒蟬效應，應非民主法治之臺灣所樂見之事。陳彥希律師則表示，律師本於自己對法律理解的確信，而提供法律意見或建議，其情形與檢察官或法官本於確信而作成法律上意見相同，均不能作為懲戒的原因。至於當事人決定採納律師的意見，也是當事人自己的決定。若以他人的決定而懲戒律師，其株連之惡，絕非民主法治能容。可點入以下網址看全文「全國律師隊」1號理事長候選人林坤賢律師https://www.facebook.com/permalink.php?story_fbid=1485530271629400&id=100005173244526「台灣律師隊」2號理事長候選人陳彥希律師https://www.facebook.com/permalink.php?story_fbid=150249680007430&id=100050671968021
大同股東權在公司應是至高無上！ 邵之雋：又不是在演少林足球橋段
金融法制暨犯罪防制中心董事長邵之雋，對於今天大同股東會結果，認為「股東權在公司應該是至高無上，應由其他股東向法院聲請假處分並可適用簡易程序。若有資格疑義，最好由國家機器決定。」他並建議立委修法彌補癥結問題漏洞。百年老店上市公司大同（2371）在6/30股東會全面改選6席董事、3席獨董中「出奇招」，以市場派違反《企業併購法》第27條規定，超過10％部分的股票不具表決權及投票權，致市場派實際表決權股份僅5~6％，而出現大同董事長林郭文艷為首公司派大獲全勝拿下全部9席董事結果，林郭文艷並贏得最高票。金融法制暨犯罪防制中心董事長邵之雋對此表示，他不認識前立委黃國昌與大同董事長林郭文艷，平常也未特別關注大同案，甚至可用「無感」兩字來形容在他聽身旁許多人討論大同案時的看法。邵之雋話鋒一轉說，「大同案顯示出我們公司股權制度結構性的盲點：公司經營權爭奪的利益太大，但是在上面動手腳的成本太低，所以什麼怪事都可以在股權爭奪案中發生。」邵之雋今天在臉書表達對於大同股東會一案的看法。他認為該案問題癥結在股東會議事處，不管是自辦股務還是股務代理，怎麼有資格可以認定股東的適格性。「從資合的角度來看，股東權在公司應該是至高無上的，適格性與否沒辦法由公司決定，又不是在演少林足球中謝賢的橋段（以劇中球賽競爭時，謝賢認為主辦協辦都是我的人，怎麼和我鬥之意來比喻）。如果在法律上有資格疑義，最好是由國家機器決定」邵之雋強調地說。邵之雋更是主張，「股東會上應該所有股權都要被計算。如果適格性有疑義，不管在股東會前後，應該由利害關係人，譬如說其他股東等，向法院聲請假處分才合理。」「股權適格性爭議，也應該適用簡易程序，讓公司運行能盡快回到常軌，希望立院諸公能在大同案中能看到這個癥結問題，透過修法把洞補起來。」金融法制暨犯罪防制中心董事長邵之雋，公開於臉書提出呼籲。
好棒！！！大同董事長林郭文艷的法務處長：「我的同期同學分布各調查站，多少看情面幫忙⋯」
大同集團旗下多家上市櫃公司紛傳弊案，包括炒股、隱匿財報、華映百慕達19項違法承諾等，均不見司法檢調單位採取偵辦動作。大同股東新大同公司質疑，大同公司法務處長趙安曾在調查局廉政處擔任專員，這是否和檢調消極辦案有關？從去年大同集團丟出華映重整、綠能債務協商的震撼彈以來，檢調接獲檢舉或金管會移送的大同案件已經十幾件；相較於資誠會計師對財報持保留意見的老牌飲料大飲公司掏空案，檢調積極偵辦收押總經理，大同集團超過50萬名股民只能看著華映、綠能股票變壁紙，十幾件刑案「躺」在檢調機關遲遲沒有動作。大同公司董事長林郭文艷為捍衛經營權，不惜重本，大同集團的法務系統堅強，法務處長趙安具有調查局廉政處專員的資歷，在檢調有相當人脈；退休的台灣高檢署前檢察長陳守煌擔任大同董事；大同公司又曾經委任與金管會主委顧立雄有淵源的萬國法律事務所擔任法務顧問。長期以來，大同的相關案件一直讓許多廠商感到無奈。尤其轟動一時的大同智慧電表採購案被控行賄台電官員的弊案，從105年立委何欣純揭發這起弊案，到現在都未改善完成，而且大同還繼續競標台電標案。知情人士透露，大同公司內部編列一種「技術服務費」的項目，運用於得標工程；根據大同公司承辦工程人員向法院供承；『大同公司的「技術服務費」主要用途，就是在工程案進行中遭刁難或不順利時，拿來打通關節使用。部分「技術服務費」的確用來行賄公務員⋯』這些弊案發生在林蔚山擔任大同公司董事長、林郭文艷擔任大同公司總經理任內，新北地檢署於104年8月19日起訴至今，案件仍然躺在新北地方法院，至今快四年！根據「台灣採購公報網」(www.taiwanbuying.com.tw)資料，大同股份有限公司從2001年1月3日到2019年1月19日，這18年間共得標政府採購案高達4,507件，等於每年250件；令人不解，一家公司治理被外界質疑有問題的企業，為什麼可以一直拿到政府採購案？大同的問題，除了前董事長林蔚山的通達案遭判刑8年，被求償23億元，被法院扣押財產！現又爆出華映對中國華映保證10%獲利，贈送中資股份455萬股，放棄每10股配4.5股的資本公積轉增資7,861萬股配股權。大同公司連續18年得標政府採購案超過250件，為何10年內虧損超過1,300億？捲入大同相關標案的廠商，透露驚人內幕。一位不願具名的廠商表示，當初被大同公司找來作下包，想不到他們在拿走「技術服務費」後，就藉故刁難，不再支付工程款，導致下包周轉不靈倒閉，訴訟至今懸而不決。廠商說，當初先向大同公司的法務處長檢舉這些案件，但法務處沒回應，後來雙方爭訟，廠商與大同公司法務處長趙安通電話，趙安告訴他：「我的同期同學都是調查局第一副主任，或是常務副主任。光是台南市處，我的同學就有五位副主任，台南處現在的副處長，處長是我那時候受訓的時候我的老師，副處長也是我訓練所的老師」、「我的同期同學啊，在六都各處、還有各調查站，我們都還保持有很密切的一些聯繫。」讓廠商更無言的是，他們採取法律行動要求大同公司負責的時候，大同法務處長趙安說﹕「你們在台南提起訴訟，剛好也促成了我剛好有機會回到台南市處，拜訪我的老同學，跟我的老長官，那我也跟台南處的處長、副處長，秘書長，還有我三位副主任的同學，針對這個案子我們也交換一些意見」。該廠商負責人認為，大同法務處長趙安的說法，似乎意味著他關係良好，可以和承辦單位的主管溝通交換意見。這位廠商負責人表示，大同公司延攬曾任台灣高檢署檢察長的陳守煌擔任董事，又找了法務部調查局廉政處機動工作組專員背景的趙安擔任法務處長（目前還兼任大同上海公司董事及大同公司治理主管），讓他們壓力不小。他回想起當時趙安還跟他說：『民不與官鬥，民跟官鬥的結果，通常是白道修理的氣勢會比較強⋯』、『我自己在調查局這個系統裡面，包含了一些警方的朋友，長期都有ㄧ些合作的友誼，還有一些案件合作的關係⋯』、『那我也不敢講啦，我自己這個期別，至少目前在調查局也算是中階的期別啦，至少還叫的動一些學弟啦，至少還有老長官，因為以前在局裡面多多照顧，所以呢？多少也會看一些情面幫幫忙⋯』這些話聽在曾為大同公司下包、現卻成為受害人的廠商耳裡，十味雜陳！廠商表示，媒體應該要知道這些真相。針對廠商投訴一事本刊自4月26日起即試圖聯絡大同公司法務處長趙安，除多次致電外，也將「提問」以簡訊告知，表示「本刊收到曾與貴公司合作的廠商投訴，指出您以電話溝通時，您提出自己和調查局極有淵源，且目前仍有不少舊識在全國各地調查站服務，讓廠商備感壓力、恐懼。」希望趙處長能對當時情形及廠商說法回覆說明，但直至4月29日截稿日當天，趙安處長均未接電話，簡訊則是已讀不回。截至截稿前，本刊均未接到回應。