大同改選
」 大同 林郭文艷 公司派 王光祥 股東會
快訊∕大同改選揭曉！市場派領先7：2 王光祥居冠、林郭文艷當選
大同（2371）今（21）日上午9時準時舉行股東臨時會，重新改選9席董事。電子投票部分已於10月6~18日提前完成，市場派提名候選人共得32.51％領先，其中又以三圓建設董事長王光祥推薦獨董的律師李勝琛2,181,367,744股數居冠，電子投票股數占今天出席股數為41.83％。上午11時許大會公布計票結果，9席董事席次中，市場派提名候選人當選7人，公司派提名當選人2人，又以公司派提名獨董當選人王金來獲得最高票，依法可為第一次董事會召集人。其中，一般董事席次當選人中以市場派股東王光祥得票數居冠，公司派則由林郭文艷拿下1席。獨立董事候選人中，則以公司派提名候選人王金來得票數最高、奪得１席，市場派則拿下2席獨董，由李勝琛、龔鍾嶸當選。大同股臨會公布最新當選董事名單。（攝影∕王永泰）稍後，即有股東當場強烈質疑，以法院判決結果主張「召集人新大同、大同的股東涉及違法陸資，今天選舉無效」。大同股臨會現場改選董事選舉時，同步公布電子投票選舉結果。電子投票約41.83％，其中大同公司派得票率9.32％，市場派得票率32.51％。大同10/21股臨會公布的電子投票得票數結果。（攝影∕王永泰）大同10/21股臨會公布的電子投票得票數。（攝影∕王永泰）目前公司派提名6席董事候選人，為林郭文艷、張益華、彭文傑、沈柏延、蘇鵬飛、蔡勝文，及3席獨董候選人劉宗德、謝穎昇、王金來。市場派提名6席董事候選人為林文淵、王光祥、葉曉甄、郭添輝、陳柏元、林宏信，以及3席獨董候選人為李勝琛、龔鍾嶸、陳兆勛。
林郭文艷、林文淵未現身 大同改選董事今早在杯葛聲中投票
大同（2371）今（21）日上午舉行股東臨時會，準備重新改選9席董事。受矚目的現任公司董事長兼總經理林郭文艷，以及市場派股東三圓建設董事長王光祥、被提名為新任董事長的林文淵等人未現身。召集該場股臨會的市場派股東欣同董事長林宏信律師與新大同董事長楊榮光共同主持。9時準時開會，大同股臨會公布的發行股份總數為2,339536,685股，無表決權股數為137,321,586股，實際發行股份2,202,215,099股，出席股數為2,023,420,291股，出席率91.88%。大同股東臨時會中的座椅，皆用俗稱「魷魚絲」綁帶固定，避免出狀況。（攝影∕王永泰）主席欣同董事長林宏信律師強調今天股臨會只就董事改選，無法處理其他任何議題。話畢，立即有公司派股東站起來不斷高喊「程序發言」、「填發言條，優先發言」，長達快要一分鐘。而主席林宏信則回覆說：「無法接受現場發言，請這位股東坐下來，尊重其他股東」，並再次宣布「請各位股東，立即投票」。現場一片混亂。大同10月21日召開股東臨時會。（圖／王永泰攝）目前公司派提名6席董事候選人，為林郭文艷、張益華、彭文傑、沈柏延、蘇鵬飛、蔡勝文，及3席獨董候選人劉宗德、謝穎昇、王金來。市場派提名6席董事候選人為林文淵、王光祥、葉曉甄、郭添輝、陳柏元、林宏信，以及3席獨董候選人為李勝琛、龔鍾嶸、陳兆勛。市場派股東由三圓建設董事長王光祥陣營推出8席，欣同投顧推出林宏信律師1席。公司派推出林郭文艷等9席董事、獨立董事候選人。而就在金管會於10月13日公布，查出有一筆投資大同股票5.87%股權、約13萬張股票，涉及為違法陸資，依法開罰2,500萬元及限期6個月內出清持股，這也是金管會第4度查到大同有違法陸資。20日則有媒體爆料大同還有一位大股東也涉及違法陸資。欣同董事長林宏信律師（中）一再強調今天只做改選議題，不做其他任何議題討論。（圖／王永泰攝）
黃國昌賴中強再對決！大同改選爭議 公司法權威各自表述金管會傷腦筋
外界盛傳金管會、經濟部可能於8/4開會討論大同股東會董事改選適法性同時，大同獨董參選人黃國昌、大同委任律師賴中強皆將在此之前出席兩場研討會，不僅報名秒殺爆滿，與會還有公司法起草、修法等權威教授與律師等，互別苗頭之外，其多元化觀點也可能成為公部門參考意見來源。大同獨董參選人、前立委黃國昌今（19）日將出席一場研討會分享他參與此役的觀察，提供大同《企併法》法律意見書的股東會委任律師賴中強，則於7/28出席的研討會中，繼續探討如何保護敏感資訊。黃國昌律師將出席今天登場的研討會。（圖／截自網路）首先於今天登場「落實公司治理、守護市場秩序—以大同公司違法股東會為例」的研討會，主辦單位為台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會籌備會，邀請到黃國昌專題演講「股東權遭恣意剝奪對資本市場秩序的衝擊：一位獨立董事參選人對大同董事改選的觀察」受到注目。該研討會並邀請到曾參與《公司法》修法、權威教授的政治大學法律系教授方嘉麟為主持人，以及曾擔任公平交易委員會委員的台大法律系教授王文宇，也是擅長《公司法》的學者專家到場，還有現為台灣社會影響力研究院理事長的吳嘉沅、有外資金童之稱的達勝集團董事長郭冠群，一同討論「誰有權剝奪股東權、主管機關應如何應對」等範疇。郭冠群（左起）、王文宇。（圖／黃耀徵攝）吳嘉沅（左起）、方嘉麟。（圖／黃耀徵攝）而在7/28舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會中，邀請到提供大同股東會法律意見書、恆達法律事務所資深合夥律師賴中強擔任與談人，討論關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。這一場研討會則是由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，有催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。其中，還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」之外，全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，也會到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。台灣科法學會與交通大學則是在今年二月、六月與美國在台協會舉辦過兩場外資審議、國安議題的研討會。
金管會查不到2／原來卡關在香港證監會 林郭文艷決定下最後指令
本刊調查，將大同董事長林郭文艷逼上鋼索的關鍵，在於今年大同公司派曾向金管會提交市場派中4個有陸資疑慮的香港戶頭，但金管會遲遲未能查出戶頭的持有人、利害關係最終受益者的身分。直到6月中，得知金管會前、後任主委顧立雄、黃天牧面臨「香港證監會還沒給資料」，林郭文艷才下達最後指令，要律師團隊「全力守住大同」。事實上，這4個香港戶頭，與金管會這三年來查出的大同非法陸資息息相關。2019年1月，金管會第三度裁罰大陸地產商任國龍須出清高達18％的大同股權。（圖／翻攝自上海龍峰國際官網）三年前，大同遭市場派狙擊時，公司派也曾向金管會提交4個可疑的香港戶頭，金管會陸續查出該4個戶頭由大陸地產開發商「上海龍峰國際」負責人任國龍握有實質控制權，因此三度裁罰任國龍出清大同持股。今年初，大同公司派赫然發現，在任國龍去年1月第三次賣出大同股票前後，市場派竟冒出另外4個帳戶，包括「群益證券（香港）」、「匯豐銀行託管ＩＮＧ亞洲私人銀行」、「中信託管元富證券（香港）」及「國泰證券（香港）」等境外帳戶，合計持有大同股票18％。以三圓建設董事長王光祥為首的大同市場派股東，透過記者會怒批大同改選程序違法。圖為會後王光祥受訪畫面。（圖／王永泰攝）一位熟悉經營權爭奪戰的操盤人說，「大同的18％股票，是近百億元的鉅額股權，短時間內找得到人接嗎？而且又是在國外轉手，哪有這麼多外資要接？」據了解，大同公司派已多次向金管會檢舉，以大同業務涉及國防部、內政部移民署入出境管理等國家機敏資訊系統，擔憂「非法陸資」相關人馬可能已持有大同近半股權，嚴重危及國安問題。大同公司派並依《公司治理守則》第19條「上市上櫃公司應隨時掌握持有股分比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單」，向金管會清楚地表達處境，希望金管會這次能再協助查明市場派主要股東的最終受益人名單，以及前述4個可疑帳戶是否為任國龍轉手持有。
大同有夠狠！1新董請辭 陸資疑慮難解恐釀「以訴止戰」
大同公司派律師團獻策出奇招，昨（30）日股東會首開先例，引用企業併購法第27條規定，逕自判定市場派掌握的53.32％股權無表決權及投票權，導致改選結果一面倒，公司派以約42％股權一舉拿下6席董事、3席獨董，在爭議聲中保住經營權。大同隨後召開董事會推舉林郭文艷續任董事長，並隨即向經濟部商業司辦理董事及獨董變更登記；不料新任董事陳守煌卻以業務繁忙為由，請辭董事職務。場外有民眾舉起布條，抗議「陸資染指」。（圖／記者王永泰攝）外界原以為大同公司派會以疑似陸資為由，刪除市場派部分股權，力阻市場派取得經營權，但市場派應能突破零董事僵局、取得一定席次，尤其是最重要的獨董席次。不料，由賴忠強、盧筱筠及於知慶組成的律師團祭出企併法27條，認定王光祥、鄭文逸及任國龍等基於共同併購目的，卻未依法申報超過10％部分，依法不得行使表決權及選舉權；並以羅得及及競殿雖向證交所申報，申報主旨勾選卻非併購目的而取得股份，也依同一理由不得行使表決權及選舉權。大同逕自沒收市場派投票權及表決權，引發市場派不滿，集保中心及投保中心也在場表達異議，市場派獨董候選人黃國昌雖拿下外資投票的8.03％，一樣遭排除無法進入大同董事會。大同昨日也剔除大多數外資的電子投票，無視集保已於現場公布電子投票結果。林郭文艷昨晚親自出席重大訊息說明會，表示選舉結果對大同公司發展及股東權益有重大不可回復的影響，在法令遵循、合法股東權益及公司治理等多面向考量，才依企業併購法等規定，認定這些股東不得行使股東權。大同股東市場派獨董候選人黃國昌。（圖／記者王永泰攝）明起打入全額交割股證交所昨（30）日近10點發布新聞稿指出，大同召開重大訊息說明記者會，未能具體說明其於109年股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證，對股東權益影響甚鉅，並與公司治理股東行動主義有違，核有營業細則第49條第1項第14款規定情事，自7月2日起股票列為變更交易方法，即打入全額交割股。王光祥怒轟無法無天 四招反擊三圓建設董事長王光祥30日下午召開記者會，炮轟大同改選程序違法，「目無法紀！無法無天！」律師團將提四招反擊，包括向法院訴請撤銷大同選舉結果、提出假處分及對林郭文艷等提告特別背信罪。王光祥。（圖／記者王永泰攝）王光祥記者會開宗明義指出，「大同目無法紀，股東會上只要沒有支持林郭文艷的股東，其投票權全都遭刪除，希望主管機關針對這件事情能夠嚴正執法，否則台灣的資本市場將永無寧日。對於台灣資本市場出現這種事，我非常痛心！今天就是要讓社會大眾知道，大同公司無法無天的作為。」王光祥委任律師莊正表示，大同股東會簡直是史上最黑暗公司治理，股東會過程中有很多違法之處，請主管機關不能准許大同變更登記董事，否則台灣會變成國際資本市場的墳場！並請經濟部准許3％股東自行召集股臨會；呼籲證交所、投保中心採取有效監理作為；林郭擅自刪除股東投票權是違法的，會另召開律師團會議研究提告事宜。莊正表示，在股東會召開前已登報警示，甚至狀紙都已準備好，只是沒想到還是發生野蠻事件！將馬上向法院訴請撤銷大同選舉結果的決議；其次，將向經濟部提出3％股東召開股臨會；第三，將對大同公司提出假處份；第四，針對大同董事長林郭文艷等相關人士，提出證券交易法中的「特別背信」罪。金管會：股東投票權不是「私權」金管會30日針對大同股東會限制部分股東投票權，發布四大聲明，一是金管會不介入，但要求公司遵守相關規定；二是大同行為「有違股東行動主義」，投保中心已在現場提出異議；三是要求大同召開重訊說明會，說明限制投票的理由，且由集保儘快審核相關作業，若確定大同違反股務相關規定將處分，屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務事務的公司。四是大同股東若認為股東會有瑕疵，侵害權益，可依公司法相關規定尋求救濟。證期局也表示，證交所已要求大同要召開重大訊息說明會，若說明不清楚，會再限期解釋，若仍無法交待清楚，證交所將依營業細則及重訊查證暨公開處理程序，給予大同罰款、變更交易等處置，最重可能是停止股票交易或終止上市。證期局副局長蔡麗玲表示，大同引用來限制部分股東投票權的理由，是用企併法27條的規定，但其實羅得投資、競電投資、三亞投資等在2018年5月18日及10月26日，二度依證交法43-1條向金管會申報持股，共達11.02％。因此金管會亦有四大認定，一是大同市場派有依證交法進行相關資訊揭露及申報，符合法規；二是證交法43-1條並沒有限制股東權的規定；第三是無論企併法、證交法或兩岸人民關係條例，投資人是否為未經核准投資的陸資，任何法規的解釋都不應由大同公司來認定，即股東會現場「就應給股東表決權與選舉票」；第四是股東投票權不是「私權」，是公司法賦予股東的權利。（圖／記者王永泰攝）經部：釐清爭議才能變更登記大同股東會在爭議中9席董事全拿，留下諸多爭議待釐清。經濟部30日證實下班前已收到大同申請董事變更登記，但欠缺最重要的股東會議紀錄，經部將以最快速行文大同補件，並釐清改選爭議點是否合法，疑義未釐清前不會否准。知情官員直言，依企併法規定大股東持股逾10％應依證交法規定向金管會事先申報，若未申報，超過的部分沒有投票表決權，換言之，10％以內依然有表決權。至於傳言市場派股權含中資，官員指出，股權資金認定正由金管會調查中，在未做出行政處分前，不論外資或台灣投資人並無差別待遇，股東行使投票權均不受限制。至於市場派若以公司法第173條召開股東會，即持有3％以上股份股東請求召集股臨會，若董事會15日內不理會，可向經濟部提出，屆時經濟部是否同意？官員說，要視市場派提出的要件及必性是否充分而定。集保：恐不得再自辦股務此外，投保中心董事長邱欽庭指出，將審慎評估並視需要提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴訟；集保則指出，已在第一時間向大同公司法務長及股務主管表示，若股東會流程影響股東權益，違反相關規定，將向主管機關建議大同公司不得再自辦股務事務。投保中心指出，本次大同股東會之召集程序及決議方法均有瑕疵，已於股東會場表示異議，就涉有疑義之股權數未經權責單位查明認定前，即逕自剔除各該表決權，因該公司係自辦股務，相關程序均由公司一手主導，股東於會中所提出諸多質疑均未獲回應，此案例乃我國致力提升公司治理之最大挫敗，投保中心表達遺憾並嚴厲譴責。集保結算所指出，關於公司召開股東會，無論是股東親自出席或受託出席，公司都要發給表決票及選舉票；另外，公司已公告徵求人資料，表示徵求人之身分已被認定，而公司又在徵求人辦理報到時不發給徵求股份之表決票及選舉票，此舉已經嚴重影響眾多委託出席股東的權益。（圖／記者王永泰攝）史上最離奇股東會大同公司昨天的股東常會，早上六點就有源源不絕的黑衣保全集結進入大同公司，七點半開始第一道關卡，先是在大門外設了第一站量體溫、看證件加上登記出席者姓名，領到寫有自己名字的字卡後才有資格走進去大同公司大門，在第一站就有市場派股東欣同、新大同被擋在門外；第二站是報到領表決票，第二站「公司裁示」羅得、三雅、競殿還有徵求人福邦證券不能辦報到不能領票，就連北碁投資還有其他早已合法辦妥委託出席領到出席簽到卡的股東，都被莫名拒絕發給表決票。進到會場，大同公司以數百人的黑衣人牆圍住股東，人牆後的林郭文艷還在主席台前架透明帷幕，並有兩名隨扈貼身保護，可以說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。現場有數百名黑衣人，可說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。（圖／記者王永泰攝）大同最後公布是以違法陸資、違反企併法為由，認定市場派持有的大同公司過半股權沒有股東權、表決權，但法界人事質疑，究竟哪個主管機關認定這些股東沒有股東權、表決權，法院有給出執行命令嗎？大同公司在寄發開會通知書、市場派委任徵求人福邦證券進行徵求、股東行使電子投票、股東辦完委託出席取得出席簽到卡後，到股東會現場還被拒絕受理報到、拒發表決票及剔除電子投票，堪稱我國證券史上最離奇的股東大會。公司派知法玩法，挑戰主管機關眾所矚目的大同經營權大戰在昨日股東會激烈上演，其結果可說有些意外、也有些不意外！不意外的是，公司派順利保住經營權，更拿下9:0的壓倒性完勝，但令人意外的是，取得勝利的手段竟是知法玩法、無限擴張法條解釋，等於是球員兼裁判，難怪有人說，百年招牌順利保住，靠的是「大同夠狠、別人不敢用的他敢用」，但此例一開後患無窮，公司治理精神也蕩然無存，主管機關威信更將顏面掃地。大同經營權爭奪戰不管公司派、市場派誰是誰非，已是一筆大爛帳，但經營權之爭比的是誰的股權高、誰就有話語權，這也是資本市場的基本精神。但從大同兩次股東會結果來看，保住經營權的招數即是知法玩法。昨日大同公司派祭出企業併購法第27條規定，認為市場派是以集團式的行為，執行「併購」，依規定必須在取得股權10日內，向主管機關申報其併購目的，且申報時如有變動時應隨時補正，若違反規定，其超過部分無表決權。以此沒收市場派大部分股份投票權與表決權。（圖／記者王永泰攝）大同夠狠之處在於，其一，公司派自行認定，各方市場派所買股權為集團式行為；其二，王光祥旗下三家投資公司所持逾10％股權雖經過申報，但在昨日股東會中也被沒收投票權、表決權；其三，集保中心人員當場表示大同此舉已侵害股東權益之行使，但公司派仍一意孤行，置主管機關於不顧。更令人大開眼界的是，大同公司總股數為23.4億股，昨日股東會公司派刪除市場派逾12億股，可表決股數只剩9.9億股，占大同公司股權約42.3％，在股權未過半情況下，股東會仍照常舉行，換句話說，出席率、表決權、投票權都是公司派說了算。大同為保百年基業，知法玩法的手段雖令人嘖嘖稱奇，但是誰造成這樣的結果？違法中資問題，相關主管機關遲遲無法認定，大家互相推諉，若所有疑難雜症都要走司法途徑、交給法院審判，其結果就是讓公司能「以訴止戰」，相關主管機關包括經濟部、金管會、證交所也等於將手中權力自動繳械。如今，市場派已要求主管機關不讓大同變更公司登記董事名單，而公司派似乎也料到此點，火速在昨日提出變更登記，現在雙方已將球丟到經濟部手中，經濟部該如何處理，外界都張大眼睛在看！（記者沈美幸、呂淑美、 蔡惠芳、 彭禎伶、魏喬怡、馮建棨、呂雪彗、林燦澤 、方明）
黃國昌落馬 大同改選公司派九席全拿
大同今（30）日股東會全面改選6席董事、3席獨董，在律師團獻策下，大同出奇招，以市場派違反企業併購法第27條規定，超過10％部分的股票不具表決權及投票權，市場派實際表決權股份僅5％～6％，大同董事長林郭文艷為首的公司派大獲全勝，拿6席董事及3席獨董，林郭文艷贏得最高票。公司派拿下9席董事大獲全勝，意味著市場派提名獨立董事候選人的前立法委員黃國昌落馬。大同公司派董事當選名單包括大同現任董事長林郭文艷、大同財務副總經理彭文傑、大同大學法人代表張益華、董事蘇鵬飛、陳守煌、蔡勝文，獨立董事則有謝穎昇、羅清泉及劉宗德。市場派直呼大同公司派是違法當選，除委任律師前往金管會提出抗議，請金管會判定大同股東會，三圓建設董事長王光祥敲定下午4點召開記者會，對外說明市場派對選舉結果的看法及後續處理方式。大同今日股東會場內場外都熱鬧，主席林郭文艷一開始就請司儀宣讀，大同是公開上市公司，任何單獨或基於共同併購目的，取得公司超過10％股份，依企業併購法第27條規定，取得後10天內，向證券主管機構申報取得併購目的事項，如有變動，隨時補正，超過部分無表決權，三圓建設董事長王光祥、台商鄭文逸及上海龍峰負責人任國龍，三雅、新大同及欣同等市場派投資公司，以及群益金鼎證券受託保管群益(香港)客戶託管投資專戶等八個疑似違法中資帳戶，認定市場派惡意搶經營權，卻未向證券主管機關申報取得目的，總計28個法人、公司及自然人近五成股權，不具表決權及投票權。大同律師團以市場派兩次向證期局申報的內容，2018年5月首度申報目的是「策略性投資」，並未提及併購2018年10月因股權增加逾1％，時，並未申報併購相關字眼且申報理由為「未變動」。此舉違反企業併購法第27條的規定，認定王光祥旗下3家子公司取得11.02％股權，並無表決權。全場出現出席總股數僅42.44％，市場派具有投票股權僅5％～6％，無法撼動大同公司派經營權。林郭文艷、大同大學法人代表張益華、彭文傑、蔡勝文、蘇鵬飛及陳守煌六人當選董事；劉宗德、謝穎昇及羅清泉三人當選獨董。