吳東進條款
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新光金要變天？2／洪士琪改革派曝「股權席次可以談」 看績效吐「當新光股東很辛苦」
鐵了心要全面「整改新光金（2888）董事會」，以洪士琪為代表的臺灣新光實業、新勝、王田毛紡、東興投資與家邦投資等五家公司的「改革派團隊」，聯合接受CTWANT採訪時首度透露，「可隨時溝通」，還說「相對其他金控，當新光金控股東真的很辛苦。」「改革派」團隊成員指出，新光金是擁有大型壽險公司的金控，總資產排名第四名，僅次於國泰金、富邦金、中信金，在四大金控中，新光金整體經營績效不彰，近五年累積稅後淨利687億元，另外三家為二千多億到三千八百多億元，可說是敬陪末座，今年前四個月還大幅虧損78億元，是14家金控唯一虧損的公司。「當新光金控的股東真的很辛苦！」該改革派成員說，因新光金獲利能力不佳，近五年股利平均發不到0.40元，其他三家從1.08元到2.86元，因為股利發的很糟，股價也在這幾家金控裡面敬陪末座，去年底為8.77元，其他三家則是22元到56元不等。尤有甚者，新光金不但股價長期在面額以下，還連續數年要跟股東籌資，改革派團隊翻開財報數據，新光金過去五年累計發放的現金股利為241億元，而五年累計辦理現金增資達266億元，「跟股東拿的錢，遠大於發放給股東的股利！」以2022年4月GDR發行價格為9.52元為例，如今股價8.52（5/9股價）已跌破發行價，損及股東權益，今年預計還要增資2、300億，面對2026年之前將新IFRS17、ICS 2.0管理準則尚有鉅額增資壓力，該成員認為，眼下無法回饋股東，未來還要持續向股東要求增資，豈不是傷及股東權益。新光金「改革派」認為其董事提名候選人，多在銀行、壽險與證券及公職、民營等擁有豐富資歷，左起為張榮豐、魏寶生、陳淮舟。（圖／報系資料照）其實在改革派成員眼裡，新光金不乏優秀人才及完整產品線，只因長期未有正確領導，以致經營績效不佳，且屢因大股東干預公司業務之公司治理議題遭致裁處，員工士氣低落，客戶信心漸失，因而力推「董事會整改」。至於何謂大股東干預公司經營？該成員解釋，過去六年光是被主管機關懲處就高達44次，包括董事長不當干預「投資審查決策」，以致造成公司嚴重虧損而遭處分離開投審會，後又變相操作另一個「資產負債管理委員會」，衍生出凌駕於投審會及董事會之上的權力組織，最終罕見遭金管會「解職」。再以去年5月新光金啟動公司合併研究為例，當時在洪士琪等幾位董事力推及溝通下，董事會以2/3多數決議通過，但自此之後，「彷彿像是有一隻看不見的手從中干預，再也無法通過1/2決議。」後來，外部顧問提出合適對象名單，也有其他金控公司提出邀約，「無奈公司經營團隊後來沒下文，也沒送交董事會審議，很可惜。」該成員說。針對大股東在公司治理的規範，金管會銀行局 4 月 27 日預告修訂金控法、銀行法，將大股東不當干預、持股申報虛偽不實或隱匿，修訂入法予以嚴懲，包括對大股東本人可處最高5,000 萬元罰鍰、限制持股表決權行使、限制大股東直接或間接當選董事、甚至解除董事職位，情節嚴重者可限期處分持股。這次修法被金融界人士視為「吳東進條款」。新光金「改革派」以近五年累計配發股利與獲利，相較國泰、富邦與中信金控的表現，有所差距。（圖／報系資料照）為要排除創辦人吳東進干預公司治理之疑，洪士琪等五家力主改革的家族公司遂聯署，呼籲新光金股東們支持（整頓改革）重組董事會，提名董事候選人陳淮舟、魏寶生、賴進淵、陳鼎中等，多在銀行、壽險與證券及公職、民營等資歷；獨董人選的張榮豐曾擔任李登輝總統時代之國安局副秘書長，也曾擔任富邦金控及富邦人壽獨董多年。「只有徹底改革董事會結構，才能消弭大股東干預公司經營。」改革派成員表示，有信心拿過半席次（超過8席），更多元專業人士的加入新董事會後，可引領新光金控整改再造，避免少數人做決策，將公司治理導回正軌，重視風險控管。對於吳東進釋出「願就股權談席次」，改革派團隊回應，「目前並無就董事會名單以及席次進行協商，所提名的名單是力主改革的家族公司，在考量新光未來及股東利益等所做出之最適決定，家族股東們有任何的想法，彼此溝通管道都很順暢，都可隨時進行溝通。」
禁止老董「伸手管東管西」 金管會祭「吳東進條款」限制股東干預
金管會將祭出吳東進條款。先前被金管會裁罰停職或解職的金融機構董總、無職位大股東頻繁出入公司及干預金融機構日常經營，目前無法可罰，金管會將在六個月內研議修法或訂定公司治理守則，限制這些前董總、大股東實際干預金融機構的營運。銀行局局長莊琇媛在宣布新光金控裁罰案時，亦宣布金管會近期將研議國內金融機構公司治理法制規範的精進作法，以建立金融機構據以依循的規範，提升國內公司治理環境。即現行對沒有掛公司職位的大股東、被停職或撤職的董事長、總經理，頻繁進出金融機構辦公場所，或實際影響日常業務、公司決策，金管會目前無法可管，也無法裁罰這些大股東及前任董總，現行法規也不能限制這些人不得進入辦公場所或召開會議，只能罰金融機構任職的人。莊琇媛表示，翻遍法規後發現無法對已不是新光金或新光人壽董事長的吳東進開罰，所以金管會後續會針對公司治理、公司治理守則、現行公司法、金控法、銀行法、保險法等，研究要如何限制，並會參考其他國家法規，現行公司治理制度，研究如何修法明訂大股東與公司之間如何互動。先前銀行局曾對中信金控總經理吳一揆處停職半年，對前永豐金董事長何壽川祭出解職；保險局則是有對南山人壽前董事長杜英宗停職二年、吳東進停職二年及這次許澎停董事及董事長三個月。莊琇媛表示這次吳東進是因為有人檢舉，且掌握具體證據，才有依據去處理，至於之前被停職或解職、甚至公司大股東是否有干預公司經營，則無法可查，所以金管會希望用六個月時間研究並提出改革方案，研究是否用法律或自律規範等，進一步規範大股東與公司之間的往來。保險局局長施瓊華表示，先前對杜英宗停職二年時，有要求不得領取任何形式的薪酬，並沒有法規可限制被停職者進入辦公室。