合併對價
」 日盛金 富邦金 井琪 陳鵬 股東
14家金控10月營收出爐 富邦金EPS達9.27元奪冠
14家金控10月自結財報皆出爐，富邦金拿下金控獲利王，單月與前十月獲利皆創下歷年新高，每股稅後盈餘EPS為9.27元；國泰金EPS為7.13元，獲利數據則創歷史次高；中信金EPS則為3.20元；元大金、兆豐金的EPS超過2元；凱基金則較去年同期成長64％。富邦金控2024年10月自結合併稅前淨利107.3億元、稅後淨利91.0億元，單月獲利創下歷年10月新高；累計今年前10月合併稅前淨利1,472.3億元、稅後淨利1,302.9億元，為歷年前10月次高紀錄，每股稅後盈餘EPS為9.27元。子公司富邦人壽、台北富邦銀行、富邦證券單月獲利亦創歷年10月新高紀錄，台北富邦銀行、富邦證券累計前10月獲利皆續創歷年同期新高。富邦投信董事會11日通過吸收合併日盛投信案，將以現金對價吸收合併日盛投信，預估每股合併對價介於新台幣46.23元至52.42元間，預估合併價金總金額介於18.03億元至20.44億元間。今日日盛投信董事會也同步通過本合併案，本案為雙方合意併購，並將於取得主管機關核准後訂定合併基準日，預計2025年完成合併後將以富邦投信為存續公司，日盛投信為消滅公司。富邦人壽2024年10月稅後淨利為57.7億元，累計前10月稅後淨利為837.2億元，分別較去年同期成長293％及88％，創下歷年單10月最高及歷年前10月第二高紀錄。台北富邦銀行2024年10月稅後淨利22.1億元，今年以來每月單月獲利皆較去年同期成長，累計前10月稅後淨利273.1億元，較去年同期成長23％，續創歷史新高，主要來自銀行存放款基盤擴大，保險、基金及結構型商品帶動財富管理銷售動能上升，海外消費需求強勁帶動信用卡簽帳金額成長，利息淨收益及手續費淨收益分別較去年同期成長9％及39％，整體營收較去年同期成長17％。國泰金控 2024年10月稅後淨利54.4億元，累計稅後淨利1,086.4億元，EPS達7.13元，累計稅後淨利及EPS皆創歷史次高紀錄。今年以來各子公司核心業務動能強健，獲利表現亮眼，子公司國泰世華銀行、國泰產險、國泰證券及國泰投信累計稅後淨利皆創歷史新高紀錄，國泰人壽累計稅後淨利創歷年次高。國泰人壽單月避險成本較高影響獲利：10月稅前淨利2.2億元，稅後淨利20.4億元，累計稅後淨利693.5億元，續創同期歷史次高。本月獲利下滑，主因台幣單月表現強於其他亞幣，壓抑一籃子貨幣操作表現，致單月避險成本較高。國泰世華獲利續創歷史新高：國泰世華銀行10月稅後淨利29.7億元，累計稅後淨利342.2億元，年成長23％。受惠央行升息及放款動能強勁，並優化外幣存款結構，提升台幣存款佔比，有效控制資金成本，累計淨利息收入達雙位數成長；財富管理動能強勁，信用卡海外簽帳金額增加，累計淨手續費收入年成長逾3成。主力信用卡產品CUBE卡累計流通卡數逾600萬張，動卡率亦表現良好。中信8日公告2024年10月份自結盈餘，10月份單月稅後盈餘為47.40億元，累計前十月合併稅後盈餘633.89億元，已超越去年全年獲利。每股稅後盈餘（EPS）為3.20元，亦創歷史新高。同時，中國信託金控雙引擎中國信託商業銀行及台灣人壽累計前十月稅後淨利亦創下歷年同期最高及次高。
金金併再起1／京城銀「股利王」身價漲 傳戴誠志曝併購600億起「歡迎金控都來談」
沉寂多時金控搶親大戲再度登場。4月下旬，金融圈傳出中信金（2891）有意合併京城銀，出價500億起跳。「若是500億元價錢，不如把執照還給政府！」親近董事長戴誠志友人向媒體透露。京城銀身價今非昔比，去年每股大賺5.59元成了同業獲利王，身價上看600億元，被點名登門搶親的還有永豐金（2890）、凱基銀等，合併傳聞爆出後，雙方回應「對市場傳聞一概不予評論」。人在越南度假的京城銀董事長戴誠志接受媒體採訪時說，「歡迎公股、國泰、富邦等各家金控來談」其友人也轉述說，「關起門來清算都不只500億元。」目前京城銀股價5月3日收盤57.20元，市值638.60億元；2023年總淨值則是來到501億元，站上500億元大關。京城銀董事長戴誠志親自證實正在談併購案，並歡迎公股、國泰、富邦等金控都來談。（圖／翻攝自京城銀行臉書）金融圈傳出，京城銀去年下半年開始喊賣，最後獎落哪一家金控或銀行，關鍵在出價，金融圈熱議謎底將在5月下旬揭曉，6月7日股東會拍板敲定。由於合併雙方股東會需在同一天通過，目前僅永豐金股東會也在6月7日，而備受市場關注。中信金控有意併購京城銀，一旦成功，更加深中信銀全台分行據點的獲利版圖。（圖／報系資料）京城銀前身為「南區合會儲蓄公司」，1948年11月開始營運，總行設在台南，以雲嘉南地區為主要業務範圍，後改制為「台南區中小企業銀行」，2005年底，高雄京城建設起家的蔡天贊耗資35億元，兩年內在市場上收購台南企銀股票逾51％，順利取得經營權，更名為「京城商業銀行」，正式跨入金融界。蔡天贊入主四年後，請來好友戴誠志擔任京城銀董事長。戴誠志出身投資圈，擅長債券布局，曾任誠泰銀行執行董事，三年將誠泰銀轉虧轉盈，並於2005年10月以換股方式，順利與新光金控子公司新光銀行合併。「他的減法哲學、打呆帳、立足台灣（無國外分行）的執著，讓地方型出發的京城銀，愈來愈不一樣。」一名銀行業高層描述。金融同業觀察，戴誠志接掌京城銀後，著重企金與個金存放款業務，裁撤信用卡部門，不與同業拚紅利點數回饋的消金發信用卡市占率，且勇於承認錯誤一遇到信用不良客戶、投資虧損即認列呆帳，勤於舉辦法說會說明經營方針與目標，股利等政策公開透明，讓小股民耳目一新。在戴誠志操盤下，這家不發信用卡、擅長債券操作的南部地區銀行，成了金融業界中的「美嬌娘」，2014年先後與國票金、安泰銀行談合併，和三商人壽共組金控等案未果。永豐金控若能成功併購京城銀，在永豐銀行營收挹注引擎量能更為擴大。（圖／報系資料）時隔十年，今年京城銀行再度成了焦點金融股，先是2月26日發布重訊，擬配發每股3元的股利政策，配發率53％，雙雙創下新高，登上銀行股「股利王」，以當天收盤價41.45元計算，現金股利殖利率高達7.23％。京城銀公布隔日，交易隨即爆量走揚，股價飛越44.5元，創2021年10月以來新高，接著不到二個月裡，一路飛漲到55多元，「併購消息」傳出後現已衝上57.20元。以京城銀5月3日收盤57.20元計算，市值638.60億元，每股淨值為47.22元，最新股價淨值比約為1.21倍，與近年中大型證券、銀行併購案約莫1.3～1.7倍相較，不算偏高。參考富邦金併購日盛金為例，2020年12月宣布以每股13元收購逾50％股權來看，日盛金當年度第三季每股淨值12.39元，換算股價淨值比約1.05倍，經過除權息調整，2022年6月合併對價為11.71元，溢價約24％。依市值法衡量計算，市值在收購前後會有落差，且會反映在股價上。京城銀去年得益於投資收益增加、放款業務穩健及呆帳回收，2023年合併淨收益99.72億元、年增達86.31％，每股盈餘（EPS）5.59元，改寫歷史新高，大甩前一年投資俄羅斯債券提損陰霾，稅後股東權益報酬率（ROE）為12％，比金控獲利王富邦金9.65％還賺。這也大大拉高的京城銀嫁人的身價，蔡家約30％持股及戴誠志約7％持股，跟著水漲船高。
首椿金金併！日盛金年底前下櫃 富邦金：證券銀行明年中整併
富邦金控今天（20日）宣布，獲金管會銀行局核准富邦金控吸收合併日盛金控，合併基準日將由富邦金控、日盛金控董事長共同協議訂定並對外公告之。富邦金控規劃於今年底前完成富邦金控及日盛金控合併，並期於2023年上半年完成富邦證券及日盛證券、台北富邦銀行及日盛銀行等子孫公司之整併，達成國內首樁「金金併」的里程碑。金管會今日宣布，同意富邦金控（2881）以現金為對價合併日盛金（5820），將是首樁金金併完成一大里程碑，而日盛金將依法終止上櫃。銀行局副局長林志吉表示，在對價部分，因為日盛金盈餘分配調整後，合併對價從12.41元調整為11.71元。根據富邦金控統計，截至8月31日已取得日盛金控73.95％股權，而富邦金控於前8月認列日盛金投資收益16.6億元。富邦金控董事長蔡明興表示，富邦金控響應政府政策，前瞻企業未來發展，創造首宗「金金併」成功典範。富邦金控合併日盛金控後，可望強化銀行及證券業務，擴大整體規模經濟與效益，同時均衡金控多元業務發展與收益來源，深化全方位金融服務平台。未來富邦金控將致力提供客戶、員工、股東等多贏的發展新局，朝向實現「富盛共好」新境界。富邦金控視員工為公司最珍貴的資產，合併過程中即致力員工安置計畫的溝通協商，並期充分兼顧留任同仁與優離退同仁之各方權益。在勞動部、台北市勞動局與全金聯的見證下，富邦金控與日盛金控工會、日盛銀行工會順利達成共識，日盛金控員工安置計畫並已於7月18日獲得日盛金控董事會通過，寫下勞資和諧的新頁。富邦金控併購日盛金控後，富邦金控之證券、銀行業務的經濟規模與市場地位都將有顯著提升。在證券業務方面，日盛證券為歷史悠久之券商，客戶基礎穩固，整併後將可提升各項業務市場地位，經紀、融資及複委託業務可望穩居市場前三大，並將持續深化經營財富管理業務，進而提升對雙邊客戶服務之深度及廣度。在銀行業務方面，台北富邦銀行、日盛銀行整併後分行數將成為民營銀行之冠，且有助於均衡區域發展，可進一步提供客戶一步到位之金融服務，並強化中小企業客群業務。富邦金控預計於今年底前完成日盛金控下櫃及金控合併，並期於2023年上半年完成富邦證券及日盛證券、台北富邦銀行及日盛銀行等子孫公司之整併。未來富邦金控將持續發揮金金併之價值與綜效，朝向「成為亞洲一流金融機構」之企業願景邁進。
首樁金金併達標！富邦金取得日盛金74％股權 金管會今同意現金對價合併日盛金將下市
金管會今天（20日）同意富邦金控（2881）以現金為對價合併日盛金控（5820）之案，合併後富邦金控為存續公司，日盛金控為消滅公司，待雙方完成合併後，日盛金控各項業務、資產負債將由富邦金控承受，並依規向櫃買中心申請日盛金終止上櫃。根據富邦金控統計，截至8月31日已取得日盛金控73.95％股權，而富邦金控於前8月認列日盛金投資收益16.6億元。金管會銀行局金控組表示，該合併案於110年9月16日經富邦金控及日盛金控董事會決議通過，並於110年11月5日經雙方股東臨時會表決通過，富邦金控以現金為對價支付富邦金控以外之日盛金控其他所有股東，並於111年6月17日經雙方股東會同意通過調整合併對價。該案係由富邦金控及日盛金控依金融控股公司法、金融機構合併法等相關規定，共同向金管會申請合併許可。合併後富邦金控為存續公司，日盛金控為消滅公司，待雙方完成合併後，日盛金控各項業務、資產負債將由富邦金控承受。依富邦金控之規劃，於取得金管會同意旨揭合併案後，由二家金控之董事長共同決定合併基準日、公告，並依規於合併基準日前30個營業日前向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請日盛金控終止上櫃。
小股東憂「防疫保單理賠放寬」影響股價 富邦金蔡明興：利率上漲有助金融股
富邦金（2881）今天（17日）舉行111年股東常會，通過擬配發普通股每股現金股利3.5元及股票股利0.5元，合計總股利配發4.0元，現金股利創下歷史新高紀錄，富邦金控董事長蔡明興就展望2022年，仍將規劃以投資及併購方式來拓展金融版圖。日前新光金（2888）主動拋出「金金併」議題，就台新金等金控公司的合併之可行性，成立專案小組進行評估，CTWANT記者詢問富邦金就此是否有考慮？富邦金未就此正面回應。針對有小股東提問，防疫保單放寬理賠範圍雖對保戶好，但影響投資股東的權益，股價從80幾元下跌到60幾元，富邦金控董事長蔡明興表示，會加強持續風險控管，同時並請富邦產險董事長陳伯燿進一步說明。股價下跌和整體股市有關，包括俄烏戰爭、通膨，大部分股價是下跌的，但目前利率上漲，利息收入增加，對金融股來說是有好的影響，由於現在局勢不是很穩定，富邦金可以努力的是做好營運基本面，等待股市回升即可做好準備好好面對。富邦金控17日舉行111年股東常會，會中通過110年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案。富邦金控去年稅後淨利創下歷史新高達1,445.59億元，為金控業獲利之冠，並連續十三年榮登金控每股盈餘獲利王。為提升資本規模及強化財務結構，今日股東會中也通過資本公積轉增資發行新股案，擬自本公司資本公積提撥59億248萬2,190元撥充資本發行新股，每股面額10元，計發行普通股590,248,219股，每仟股無償配發50股。富邦金控配合日盛金控依公司章程擬分配110年度盈餘，股東會同時通過擬進行合併日盛金控對價之調整，合併對價將依權息調整至日盛金控每股普通股現金新台幣11.71元，以期維持公平一致對待日盛金控所有股東的原則。為因應公司營運成長所需及其他長期策略發展之資金需求，並使資金募集管道更加多元化及彈性化，今日股東會中亦通過長期資金募集案，其發行之股數以不超過15億股為原則，此舉不僅可提升營運綜效、強化公司競爭力，更對股東權益有正面助益。
富邦金續買日盛金股權 今調整合併對價每股11.71元
富邦金控董事會今（5日）通過，因應日盛金控依公司章程擬分配110年度盈餘，擬進行合併日盛金控對價之調整，合併對價將依權息調整至日盛金控每股普通股現金新台幣11.71元，以期維持公平一致對待日盛金控所有股東的原則。富邦金董事會並決議通過，擬自公開市場向不特定人（含利害關係人）持續買進日盛金控普通股，授權董事長或其指定之人全權處理本案相關事宜，交易確定後再行補充公告。截至今年3月31日，富邦金控持有日盛金控58.73%股權。富邦金控並與日盛金控共同向主管機關金融監督管理委員會遞送合併申請，目前本合併案尚待主管機關核准中。富邦金控已於去年3月30日完成公開收購日盛金控，並於去年9月16日董事會決議及11月5日股東會通過吸收合併日盛金控案，擬以日盛金控每股普通股現金新台幣13元（含權息），調整權息後之合併對價為每股普通股現金新台幣12.41元（109年除權息後）。由於日盛金控依公司章程擬分配110年度盈餘，為維持公平一致對待日盛金控所有股東的原則，富邦金控今日董事會通過，將與日盛金控簽訂合併契約增補協議書，增訂合併對價將由日盛金控每股普通股現金新台幣12.41元(109年除權息後)，依權息調整至每股普通股現金新台幣11.71元(110年除權息後)，並增訂合併對價之調整條款。本案調整後合併對價亦經獨立專家出具合併換發現金之評價合理性意見書。後續富邦金控並將提請6月17日股東常會通過。
亞太電股東提告了！「遠傳併購案」生變數？ 商業法院將審理股臨會通過效力
亞太電信（3682）於4月中召開股臨會，會中投票通過與遠傳電信（4904）合併案，包括曾參與《公司法》修法權威教授的政治大學法學院教授方嘉麟的夫婿，正是亞太電股東之一，都認為有「不合理的折價併購」，已委請知名律師黃帥升向智慧財產及商業法院遞狀，訟請該決議無效與撤銷。萬國法律事務所黃帥升律師表示，在4月上旬、股東臨時會還未召開前一周，即代表亞太電股東發函予亞太提出五大疑問，要求應於股臨會前揭露合併案重要資訊，但亞太電並未如此回應；因此主張該合併案涉及揭露不實資訊，且未公布相關重要資訊等瑕疵，主張該合併案決議應屬無效。在揭露不實資訊部分，即是亞太電2月25日重訊公告，董事會全體董事贊成表決通過此合併案，但身為亞太電大股東、由臺鐵指派擔任的二席董事，卻在3月28日於立法委員質詢交通部長、臺鐵局長時，才被告知說「這二席董事並沒有贊成合併案」。等到4月1日，亞太電才夾在一則主旨「澄清媒體報導」重訊中，就2月25日重訊的「本次交易，董事有無異議：否」，補充說明「除台鐵二席董事不表示意見外，本案經其餘出席董事無異議照案通過」。遠傳總經理井琪（右）、亞太電信董事長陳鵬於今年2月25日，共同宣布二家公司合併，並已於4月15日在亞太電股東臨時會通過此案。（圖／CTWANT資料照）黃帥升說，亞太電揭露「董事會決議」資訊不僅主旨不明確，內容還前後不一致，企圖隱匿二名董事未表示贊成合併事實，已涉嫌讓股東受到該不實資訊誤導，「誤信」包含交通部臺鐵等大股東所有董事都贊成合併案。再者，依據《企業併購法》公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係等重要內容。合併案相對人既然為遠傳，遠傳及其所派代表人當然為合併案有利害關係者，而李和音董事為遠傳所派代表人，即為利害關係董事，就應揭露代表之法人在持股比率、交易價格、是否參與併購公司經營等，以及應迴避或不迴避等理由。黃帥升表示，合併案公告卻僅載明「交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併對價之公平合理；且鑑於合併係為整合資源及增加競爭力，應無有害於公司利益之虞……」，「董事均得參與本案討論及表決，無須迴避」，其他則未詳細說明。黃帥升進一步指出，由於李和音以「法人董事遠傳電代表人」身分參與亞太電董事補選並當選，堪認李和音為遠傳代表人，而成為涉及利害關係董事，且遠傳原於109年9月間與鴻海簽立股份交換合約，遠傳與鴻海對亞太電營運之協議等，就應屬有利害關係股東及董事自身利害關係重要內容，卻在合併案公告中隻字未提。而且遠傳由與亞太電共頻共網轉變為合併的理由，也未詳盡說明之外，亞太電審計委員會審議過程及參考因素，也讓股東質疑資訊未被充分揭露，僅在檢附報告書中提到「……審議本次併購計畫、交易公平性與合理性，經本審計委員會審議完竣，認為尚屬允當……」寥寥數字。黃帥升表示，由於缺乏上述利害關係董事贊成與反對合併案等相關重要資訊，導致廣大小股東因未取得足夠資訊而無從為判斷，因此於4月25日提起訴訟，主張亞太電信股東會決議通過合併案應屬於無效，或得撤銷。亞太電信則曾就此案表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。
亞太低賣遠傳1／併購案「綁約」分手費26億 大股東志在必得強渡關山
遠傳電信（4904）斥資247億元合併亞太電信（3682）案，今天（15日）亞太電股東臨時會進行投票，如通過將於9月底完成合併。然亞太電信小股東卻惱怒向CTWANT記者透露，亞太電不但被折價賣出，合併契約還一面倒地保護遠傳，漠視亞太股東保障，像是「對收購價格有異議」的股東不能超過10%、「綁約」分手費26億等，質疑大股東鴻海的立場。亞太電信前身為東森寬頻，由力霸集團於2000年成立，鴻海在2014年以百億元高調入主，然始終無法轉虧為盈，市占率約6.9%，也干擾大股東鴻海獲利表現，去年即傳出鴻海將「淡出」的消息。直到今年2月25日晚間，遠傳與亞太共同宣布，遠傳將發3.51億新股，共斥資247億元，以相當於每股6.475元收購亞太，遠傳為存續公司，亞太則為消滅公司。亞太電信及遠傳宣稱合併後可望「提高競爭力」，亞太電200多萬戶與遠傳700多萬戶合併後將逾900萬戶，屆時，台灣電信業將重回「電信三雄」（中華電信、台灣大及遠傳）局面。然這樁親事，對亞太電信小股東來說，實在有一股難以嚥下的怒氣。亞太電信股價在相當於以每股6.475元收購亞太宣布後，從當日收盤價7.97元，一路下跌到6.5元爬升到昨天收盤價6.82元。股東們3月下旬成立自救會正式表達抗議，並同步向投保中心、證交所、金管會等單位陳情。.「我們細算了換股與當日（2月25日）股價7.97元，赫然發現被占了便宜！遠傳相當於以每股6.475元收購亞太，『折價』幅度約達逾18.7%，既不如去年9月遠傳以每股10元取得亞太私募股份，也不像過往企併案多是『溢價』興高采烈的娶親。」亞太電信股東自救會成員如此告訴CTWANT記者。亞太電信股東自救會向多個主管機關陳情，證交所去函要求亞太電補充說明換股比例計算，金管會主委黃天牧則建議要落實股東行動主義。（圖／亞太電信股東自救會提供）目前亞太電信前三大股東為鴻海（包括鴻揚創投）占比35.99%、遠傳11.58%與台鐵6.06%，100張以下的小股東高達12萬4,988人，持股比例21.58%。依自救會估算，若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再乘上21.58%股數，小股東總計損失高達14.21億元，台鐵也將損失4億元。更令自救會成員傻眼的，就連合併案也規定多項先決條件，包括若對併購價格有異議的股權比例超過10%，遠傳將保留是否履行合約的權益。「香港在企併案的法律規定，是一旦雙方公司的『無利害關係股東超過10%』時，雙方都有權取消此併購案」，「這就是保障雙方公司小股東的權益，我國目前在這層沒有相關法律，而從此案合約上只看到遠傳有權臨時喊卡，卻未給亞太這個權利，簡直是任憑遠傳取求」方嘉麟教授說。還有「分手費條款」，合約第16條載明未違約方得請求違約方給付26億元的懲罰性違約金（含損害賠償、準備本契約及所定交易履行所發生的相關費用）。一名自救會成員說：「從這些娶親條件看來，讓小股東有獨厚遠傳，令亞太很委屈。」「真不知在大股東鴻海龐大的法務團隊眼中，這些條件『及格』嗎？」此案由亞太電信兩位獨董陳立君與楊熙年組成的審計委員會執行，其中楊熙年在2月25日宣布併購案前兩天（23日）即提出辭職，並於今天生效。鴻海子公司寶鑫國際投資也在同日辭去一席董事，獨董與董事缺額都將在今天補選，原本代表寶鑫的李和音改為遠傳電信提名董事候選人。為捍衛小股東自身權益，「我們寄發存證信函給亞太電信兩位獨立董事，不知道是拒簽還是甚麼原因，陳立君至今都沒簽收，楊熙年雖有簽收但沒給回覆。獨董不是更應該持超然立場，盯緊經營團隊重大決策，保障股東權益。」亞太電信一名股東表示，並對獨董提出三問。「我們實在搞不懂大股東之間的利害關係，到底與這次合併案有沒有關係？」亞太電信股東自救會提出質疑，同時將訴諸司法討一個公道。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
亞太低賣遠傳3／遭抨喪權辱國割地賠款 鑑價會計師「算到淨值大跌全額交割股」
亞太電信股東自救會控訴「亞太折價併購」，落入「喪權辱國、割地賠款」之命運，誓言15日股臨會中將全力反撲，砲轟到底，實踐金管會主委黃天牧的「落實股東行動主義」建議。就遠傳及亞太兩家電信合併案，亞太電信大股東交通部鐵道管理局、台灣大哥大、亞太電信股東自救會等超過10%以上股東提出異議或是投下反對票，也是今天股臨會焦點之一。不過，無論合併案今日通過與否，對亞太電信最大股東鴻海來說，進可攻退可守，因為早在2020年9月，鴻海就與遠傳雙方訂定股份交換合約，鴻海的1股亞太交換0.155股的遠傳，預計今年6月底完成，後因2月25日宣布的合併案優先執行，而暫停前案；若合併案未經股臨會通過，則將重啟換股案。亞太電信股東自救會成員向CTWANT記者表示，「我們要大聲地問那位出具合理性意見書的會計師陳慈堅，為何能預估到亞太電信淨值將在112年面臨到低於股本的1/2……，恐被列為全額交割股……，而未將控制權溢價調整列於意見書中說明？」政大法學院方嘉麟、台大法律學院曾宛如兩位教授更質疑，若亞太電信明年淨值不到股本一半，那麼董事長陳鵬今年2月初接受中央社專訪時還說，「不認為亞太電是『燙手山芋』，看好前人打下基礎後，營運狀況正逐步改善」這有無誤導投資人的風險評估？鴻海身為亞太電信大股東，兩年前與遠傳電信約定換股案，兩年後卻是欲出清全部股份，外界推測郭台銘退居幕後，鴻海科技集團董事長劉揚偉較關注電動車領域等產業，亞太電信應已完成階段性任務。（圖／鴻海提供）根據CTWANT調查，證交所接到亞太電信股東陳情後，已於3月29日發函給亞太電信，應於股臨會相關議事資料中充分載明「價格評價基礎及控制權溢價之評估事項等內容」。翻開4月15日亞太股臨會議事手冊所附的「股份轉換之換股比例合理性獨立專家意見書」，確實已依證交所的去函，列出上晉會計師事務會計師陳慈堅於2月22日簽名的一整頁詳細「補充說明」。CTWANT原汁原味的忠實呈現會計師的二段說明文字如下，也就是遭到亞太電信股東自救會抨擊涉及「喪權辱國、割地賠款」之嫌。惟經與管理當局討論後，考量未來亞太電信營運狀況不佳，且預估於112 年度將面臨亞太電信淨值將低於股本的1/2，依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第49條第一項規定，將亞太電信股票變更交易方法，若股票交易列為全額交割股，將造成股票流動性差，致使股價下跌，並同時影響債信，亦可能造成銀行緊縮銀根，營運周轉資金將面臨不足情形。另亞太電信在電信市場激烈競爭下，由於未達經濟規模，致使長年虧損，股價低於面值，無法於短期內改善，投資人投資意願低，籌資管道資金成本高，經考量以上因素，本會計師將控制權溢價與未來預期之不利因素綜合考量後，故未將控制權溢價調整列於意見書中說明。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
亞太低賣遠傳4／質疑鴻海有「利害關係」 共頻共網變合併「請說各自財務影響」
就亞太電信與遠傳合併一案，引來法界學者高度關注。由於該案評估收購價格的會計師係在2月22日，出具合理性意見書，距離25日二家公司宣布合併案只有三天，亞太電信審計委員會獨董是否有充分時間審議，值得商榷！政治大學法學院教授方嘉麟質疑，「兩家從『共頻共網』到合併，大股東鴻海、遠傳既然有派任代表在董事會，就應完全揭露二家公司各自的利害關係、財務影響」；台灣大學法律學院特聘教授曾宛如則表示，「現行規定只要求應經特別委員會（審計委員會）審議，但倘若審議時間過短，是否符合法規設計之目的，這也是值得思考的問題。」方嘉麟教授表示，首先就程序瑕疵部分，遠傳與亞太電信2020年才剛簽訂20年5G共頻共網合約，為實現該合作，亞太電信大股東鴻海並於同年9月與遠傳簽立股份交換合約，擬以鴻海持有的亞太電信普通股1股，換發遠傳電信新發行普通股0.1551447股，「顯見鴻海與亞太、遠傳利害相關。」而今年2月25日亞太電信董事會通過合併案同日，鴻海也以重訊公告暫不與遠傳進行股份交換，惟若後續亞太與遠傳因故未合併，雙方將立即進行原定股份交換案，「再次說明鴻海不但為亞太電信的大股東，合併案是否順利進行確有利害關係。」但亞太電信重訊在「併購交易中涉及利害關係董事」欄位，卻只有記載李和音（為遠傳電信所派代表人），而鴻海子公司寶鑫國際投資在亞太電信董事會有三席董事，卻未於欄位記載。「依大法官釋字第770號，有利害關係董事應揭露自身利害關係之『重要內容』，則遠傳電信及鴻海所掌控的四席董事，理應揭露何以由原先共頻共網的共識，轉變為現在的合併？」方嘉麟教授說。依照原先共頻共網計畫，遠傳電信擬分二階段入主亞太電信成為與鴻海並列的大股東，個別持有亞太電信23.8%股權，如今卻直接由遠傳電信合併亞太電信，鴻海因此全面退出亞太電信。2020年9月，亞太電信以94.73億元頻譜費與遠傳策略結盟，取得20年遠傳 3.5 GHz頻段九分之二的網路容量使用權。圖為遠傳電信總經理井琪（右）與亞太電信前總經理黃南仁。（圖／報系資料照）方嘉麟教授認為，「從共頻共網轉變為合併，到底對遠傳電信、鴻海各自財務等影響為何？可以確定的是，亞太電信股東會開會通知上都沒有揭露這些利害關係資訊。」再就換股比例不合理部分，方嘉麟教授分析，「為何沒有採納換股比例區間最高的每股淨值比法？為什麼在以控制權溢價調整的同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」「到底知不知道換股比例竟低於亞太110年度第三季每股淨值7.1元及第四季每股淨值6.81元？」方嘉麟教授還指出，細看亞太電信111年4月15日股東會議事手冊所附換股比例合理性獨立專家（會計師陳慈堅）出具的意見書，或更可察知此併購價格詭異之處。依意見書所載，獨立專家原係依市價法及可類比交易法，設算換股比例區間各為0.11973~0.12418及0.04508，再依64%比36%權重，設算本合併案換股比例參考區間為0.09286~0.09570（參考以下表格）。此專家意見有二個不合理之處，第一，何以未採納換股比例區間最高之每股淨值比法？第二，可類比交易法所類比之交易為台灣大吸收合併台灣之星，然身為上市公司之亞太電信怎麼會拿自己與非上市櫃之台灣之星相比？方嘉麟教授表示，獨立專家補充給證交所的說明中，先是捍衛自己原依64%比36%權重採用市價法、可類比交易法應屬合理云云，然後再以可類比交易法之0.04508作為下限，市價法之0.12418作為上限，加計15%之控制權溢價得出0.05184至0.14281的區間，並且不附理由的捨棄權重，而謂本合併案0.0934406仍落於上開調整控制權溢價後之區間內。「獨立專家還是沒有告訴小股東，為什麼在以控制權溢價調整之同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」方嘉麟教授質疑地說，「是不是因為如果同時調整控制權溢價並採用權重，所得出之區間0.10679~0.11006，已不能使本合併案之0.0934406落於其中？」簡單來說，亞太電信所聘之獨立專家，既未說明何以捨棄對亞太電信最有利之每股淨值比法，又於回覆證交所之意見中，片面變更評價方法（捨棄權重）但未誠實揭露其已改變評價方法。對於這名法學學者從亞太電信獨立專家會計師的意見書，觀察到併購價格的詭異與不合理，亞太電信審計委員會卻稱「尚屬允當」，董事會也通過此合併案。這也難怪，有亞太電信小股東組成自救會表示要告亞太電信獨立董事。「還有遠傳的評估報告說亞太經營分析似未達經濟規模，批評的一文不值，並將帳列遞延所得稅資產刪除，這種抹殺全體員工的努力，只為求低價併購，獨董真能接受嗎？」亞太電信股東自救會成員說。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
獨家／槓上徐旭東！ 公司法權威方嘉麟逆襲遠傳亞太合併案 力保小股東權益
遠傳電信（4904）甫於2月宣布合併亞太電信（3682）大案，小股東即組成亞太電信自救會抗議亞太董事會低賣公司，就連曾參與《公司法》修法權威教授的政治大學法律系教授方嘉麟也站出來幫夫婿發聲，正委託名律師黃帥升發函予亞太提出五大問，要求4月中股臨會前揭露合併案重要資訊。遠傳總經理井琪當時宣布將發行3.57億新股（以該日股價換算約247億元）合併亞太，預定6月底與亞太大股東鴻海（2317）換股，合併基準日為9月30日。亞太電信自救會也已向金管會證期局、證交所、投資人保護中心等單位陳情，質疑亞太電信董事會2月25日公告合併案全數以股份為對價，換股比例為以每0.0934406股遠傳電信記名式普通股換取1股亞太電信記名式普通股。以當日二家公司股價計算，亞太電信自救會成員認為有「不合理的折價併購」，幅度約達逾18.7%。亞太電信股價2月25日收盤為7.97元，宣布合併案後下跌至4月8日收盤價為6.74元。政治大學法律系教授方嘉麟（右）曾應邀主持一場「落實公司治理、守護市場秩序」研討會。左為台灣社會影響力研究院理事長的吳嘉沅。（圖／黃耀徵攝）CTWANT調查，公司法權威政大法律系方嘉麟教授的夫婿葉先生為亞太電信小股東，4月8日也已委託萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升發律師函給亞太電信，要求亞太電信應於4月15日（下週五）股東臨時會討論亞太電信與遠傳電信合併案前，於公開資訊觀測站揭露與該合併案有關之重要資訊。 亞太葉姓小股東質疑，亞太電信於今年2月25日公告董事會通過合併案，公告並記載「本次交易，董事有無異議：否」，然事後大股東即臺鐵卻表示其所派擔任亞太電信董事之二名代表人並未贊成該合併案，則亞太電信上開公告是否有不實？董事未贊成之理由是什麼？此外，此次換股比例為罕見的折價併購，依2月25日亞太電信董事會通過該合併案之股價換算，相當於以每股新臺幣6.475元收購亞太電信股份，但去年9月遠傳電信才剛以每股10元取得亞太電信私募股份，為何不到半年價格就驟降？亞太電信葉姓小股東並發現，雖然亞太電信有委託專家出具意見書，但意見書採用之可類比交易竟是台灣之星被台灣大併購案，亞太電信身為上市公司，怎麼會拿自己與非上市櫃之台灣之星相比？亞太電信董事會就該不合理之換股比例為何予以同意？等。亞太電信小股東葉先生透過律師表示，此等資訊皆屬與該合併案相關之重要資訊，依大法官釋字第770號解釋，公司應於相當時日前使股東及時獲取與合併案相關之資訊，否則恐有召集程序之違法，因此呼籲公司儘快於下週五股東會召開前將資訊揭露於公開資訊觀測站，以避免後續股東會決議瑕疵問題產生，並保障小股東權益。亞太電信大股東台鐵持股6.06％，握有2席董事，也是亞太電信第三大股東，100張以下的小股東高達12萬4,988人，持股比例21.58％。依自救會估算，若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再乘上21.58％股數，小股東總計損失高達14.21億元，台鐵也將損失4億元。亞太與遠傳電信先前則對自救會訴求，回應說「尊重」。亞太電信說，本合併案換股比例，是經雙方檢視2021年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。
富邦金拿下日盛金經營權宣布採「現金合併」 每股普通股13元
富邦金控以11席董事席次取得日盛金控實質經營權，16日也宣布與日盛金控進行現金合併，將於11月5日召開股東臨時會，提請股東通過本合併案，而合併對價為每股普通股現金新台幣13元（含權息），並依權息調整至每股普通股現金新台幣12.41元（除權息）。富邦金控董事長蔡明興表示，對於日盛金員工權益部分，富邦金控正式入主之前，已與日盛金控暨子公司企業工會、日盛銀行企業工會針對員工團體協約進行三次協商，承諾留用所有受僱員工，不會以合併為由進行裁員。富邦金控於3月30日取得日盛金控過半股權，截至7月底已取得日盛金控55.97%股權之外，將進行約500億元現金增資，包含約300億元普通股及約200億元特別股，已於8月2日經主管機關核准，預計10月底完成募集。
富邦買到日盛金？答案即將揭曉 兩大股東最後一動作
富邦金控公開收購日盛金控將於明天3月23日下午3時30分截止，富邦金控今天大動作提醒尚未參與應賣之日盛金控股東，把握時間參與應賣。外界評估，一旦日本新生銀行、香港建群集團兩大股東願出售股權，此案成功機率甚高。富邦金控重申，本案公開收購價格業經獨立第三方會計師之評估為合理，係以公平且一致性之條件，提供日盛金控大小股東實現投資獲利的機會。本公開收購案可望創造日盛金控股東、客戶、員工三贏，懇切呼籲日盛金控股東響應，把握最後公開收購期間參與應賣。日盛金成立於2002年，原本的大股東「國泰集團」蔡家女婿陳國和，二度因財力需要引入外資，一是日本「新生銀行」，持股35.48％；一是香港「建群集團」，持股24.09％；陳國和2009年退出日盛金經營。富邦金控以每股新台幣13.0元公開收購日盛金控在外流通之過半數股權，並於2月24日獲公平交易委員會決議通過不禁止結合。富邦金控公開收購日盛金控之普通股至110年3月23日下午3時30分(臺灣時間)止，提醒欲參與應賣之日盛金控股東，請依公開收購說明書所載之臨櫃、電話或電子(網路)申請應賣方式，儘速辦理應賣手續。富邦金控表示，若本案公開收購條件順利成就，預計於3月30日（含）前支付收購對價予參與應賣之日盛金控股東，後續本公司將依各項法令規定以相同價格為現金合併對價吸收合併日盛金控，取得未參與應賣股東之其餘股份，其取得對價之時間點將晚於參與本次公開收購之股東。另股東因參與公開收購應賣，或選擇參加後續合併所可能產生之相關稅賦亦不相同，建議日盛金控股東應就其個別投資狀況，洽詢專業稅務顧問。