光洋科
」 光洋科 00940 榮剛 友訊 台股![alt](https://static.ctwant.com/images/cover/59/338059/sm-013ab140c6edadeba969f29a82c339a8.jpg)
長榮納入00940、00944成分股 股價帶量飆5%衝上222元
航運股先前在運價上漲的題材加持之下,股價已先狂漲一波,市場原先預期長榮(2603)隨著元大台灣價值高息ETF(00940)換股後股價將拉回休息。但上週00940公布換股結果,長榮並未被刪除,再加上野村趨勢動能高息(00944)也敲進長榮,激勵長榮今(20日)開盤最高漲逾5%、衝至222元,一度漲近半根停板,連帶也讓貨櫃股同步上漲。00940上週公布最新換股結果,全新50檔成分股中,投資人最關注的長榮未被剔除,另新增長榮航(2618)、漢翔(2634)等兩檔航運股;再加上另一檔月月配ETF 00944也同樣調整成分股,新增長榮、裕民(2606)及慧洋-KY(2637)等3檔航運股。00940共納入有21檔個股,分別為三陽工業、華碩、玉山金、永豐金、第一金、華立、國產、冠德、華固、長榮航、漢翔、京城銀、健鼎、新日興、玉晶光、京鼎、欣陸、南寶、天鈺、長虹、台表科;21檔個股遭剔出,分別為統一、中碳、光洋科、光寶科、智易、合勤控、神達、中磊、瀚宇博、上海商銀、亞翔、耕興、矽創、佳世達、漢唐、可成、神基、聯陽、南茂、寶成、巨大。00944共納入24檔個股,分別為環泥、遠東新、聯強、億光、長榮、裕民、慧洋-KY、遠百、潤泰全、華立、台灣大、遠傳、華南金、國泰金、和碩、世界先進、群益證、精誠、台郡、台表科、長華、可寧衛、中保科、中鼎。剔出24檔個股,為聚陽、興農、欣銓、鈊象、新日興、台勝科、瀚宇博、中碳、光洋科、正新、瑞昱、群光、漢唐、聯發科、榮運、兆豐金、神基、中美晶、新普、亞翔、合晶、精成科、力成、宏全。00940與00944成分股變動皆自今日開始生效,也因此為成為長榮上攻的動力,今日早盤帶量上漲,開盤1小時最高漲逾5%至222元,成交量近3萬張,雖台股午盤跳水翻黑,長榮也力守紅盤;同為貨櫃三雄的陽明、萬海雖都被關禁閉,但股價也都漲逾1%;至於裕民及慧洋則漲逾2%。
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00940換股名單出爐 長榮航、華碩等21檔入列
擁有近百萬受益人的元大台灣價值高息ETF(00940)4月掛牌後,5月進行首次成分股轉換,最新名單昨(17日)出爐。50檔成分股中,本次新增三陽工業、華碩、國產等21檔個股,而統一、中碳、光洋科等21檔個股遭刪除。其中最受矚目的長榮未剔除,更一口氣新增4檔金融股。臺灣指數公司17日公布「臺灣指數公司特選臺灣價值高息指數」2024年第1次成分股定期審核結果。00940成分股中有21檔個股變動,而納入和刪除的變動將在下週一(20日)起生效。納入的21檔成分股有三陽工業、華碩、國產、冠德、華固、長榮航、漢翔、京城銀、玉山金、永豐金、第一金、華立、健鼎、新日興、玉晶光、京鼎、欣陸、南寶、天鈺、長虹、台表科另有21檔成分股遭刪除,包含統一、中碳、光洋科、光寶科、佳世達、漢唐、可成、神基、聯陽、智易、合勤控、神達、中磊、瀚宇博、上海商銀、亞翔、耕興、矽創、南茂、寶成、巨大根據元大投信官網指出,00940每年2次進行成分股定期審核,以5、11月的第7個交易日為審核基準日,審核資料截至前1個月最後1個交易日。每次定期審核後選取成分股檔數50檔。從指數調整到生效,會有一段時間差,提供投信進行持股調整,00940首次換股名單今天公布,也代表半年度的持股調整已告一段落。
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00940股價小漲本周五換股! 受益人數首見衰退「這一類」存股族提前倒貨
台股13日一開盤強漲200點最高來到20905點,台積電最高825元,也激勵00940元大台灣價值高息ETF的股價則來到9.62元,漲幅達0.42%,成交量逾6.2萬張,預計本周五17日更動成分股生效日。不過,自4月上市掛牌以來,根據集保資料顯示,受益人數在上周首見衰退,尤其是在持有百張至千張級距累計賣出16.51萬張,人數也還未超越百萬人。00940則是在今年4月1日掛牌,每年5月、11月調整成分股;5月10日是成分股審核基準日,5月17日為成分股更動生效日。根據元大投信官網,00940成分股共50檔個股,為長榮、聯電、日月光投控、聯詠、鈊象、聯發科、和碩、漢唐、中美晶、中信金、群光、世界、環球晶、廣達、亞翔、光寶科、東元、新普、統一、東陽、力成、神達、頎邦、大聯大、欣銓、樺漢、可成、致伸、晶技、矽格、上海商銀、智易、巨大、中磊、佳世達、神基、啟碁、寶成、聯陽、矽創、瑞儀、帝寶、精成科、瀚宇博、光洋科、南茂、大成鋼、耕興、中碳、合勤控。投信上周五10日買超前十大個股中,包含在00940成分股中的,有聯電、中信金、長榮、大聯大、佳世達;聯電已連七買,中信金連九買,長榮由賣轉買,大聯大連十五買,佳世達連五買。法人觀察,投信加碼買進「續留成分股」機率升高。至於包括光寶科、神達、寶成、佳世達、統一、上海商銀等,則是在3日遭到投信大殺出,全砍入前10大。法人也曾對此表示,這7檔很有可能被剔除在名單外。不過,00940首次更動成分股將在本周五公布50檔個股名稱,上市前申購受益人數為70萬人,連增五周,在4月底來到99萬餘人,原先預計5月可以突破百萬人數門檻,上上周人數雖小增3200餘人來到99萬8196人,但上周五卻意外首見下滑600人,小降至99萬7596人。
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00940大換股「這7檔」10日恐被剔除 投信提前狂倒貨
台灣ETF規模第四大的「00940」(元大台灣價值高息)上市前即引發搶購熱潮,而該ETF將在下週五(10日)大換股。有7檔成分股,包括光寶科、神達、寶成、佳世達、統一、上海商銀等,昨(3日)遭到投信大殺出,全砍入前10大。法人對此表示,這7檔很有可能在下周被剔除在名單外。00940於今年4月1日掛牌上市,成立規模高達1851億元,吸金迅速帶動台股ETF到4月29日正式突破2兆,下週五是成分股審核基準日,更換的成分股備更是受市場關注,5月17日為成分股更動生效日。根據預測,5月被「刪除」的可能成分股分別是長榮、鈊象、廣達、亞翔、世界、統一、神達、東陽、大聯大、巨大、中磊、佳世達、上海商銀、神基、帝寶、光洋科、耕興、合勤控;可能「新增」長榮航、潤泰全、台郡、華南金、天鈺、長榮鋼、台肥、亞泥、洋基工程、元大金、三陽工業、兆豐金、台企銀、國巨、鴻海、第一金、微星、玉山金。投信昨賣超前10大個股,依序為光寶科(2301)賣3938張、神達(3706)賣3092張、緯創(3231)賣2796張、寶成(9904)賣2391張、群創(3481)賣1700張、統一(1216)賣1619張、國泰金(2882)賣1523張、上海商銀(5876)賣1031張、南亞(1303)賣942張。
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限縮3權限!獨董亂象致屢上演經營權爭奪戰 「光洋科條款」三讀通過
立法院院會昨三讀通過有「光洋科條款」之稱的《證券交易法》部分條文修正草案。過去個別獨董可召集股東會,導致公司發生經營權爭奪時,常出現股東會「鬧雙包」。三讀條文將「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」及「董事為自己與公司交易的代表」等3項權限,移交給審計委員會合議進行。國民黨立委曾銘宗指出,民國95年引進獨立董事跟審計委員制度,不過至今卻衍生重大爭議,有必要進行修正,三讀條文將對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時之代表等攸關公司重要事項,移交由審計委員會合議討論,比較周延。曾銘宗指出,此次修法主要為落實審計委員會監督職能,落實公司治理保障股東權益,對資本市場股票市場有重大助益。民進黨立委林楚茵表示,現行法規常常發生獨董利用股東會召開權參與經營權角力,讓外界覺得獨董不獨立,修法不再賦予獨董可以單獨召開股東會權利,而是由審計委員會合議決定。三讀條文也指出,公司重要經營策略需要審計委員會全體二分之一以上同意,送董事會決定,為避免影響公司重大財務業務事項運作,審計委員會因有正當理由導致無法召開時,除財報需要獨董同意意見,其餘包括重大資產或衍生性商品交易等11款事項,應以全體董事2/3以上同意的特別決議行之。分析師表示,獨立董事權限太大,可一手遮天,甚至擋下多數股東們共同決議的事情,「光洋科條款」的通過,正是限縮獨董權限,避免公司經營亂象、提升公司治理。金管會表示,此案通過,將落實審計委員會監督職能,提升公司治理及保障股東權益,並利於維持公司重大財務業務事項運作順利,對證券市場有重大助益。
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獨董亂象致經營權爭奪風波 立委籲政院速提修法
立法委員郭國文、鍾佳濱今(2)日舉行記者會指出,近期中福、泰山兩間公司陷入經營權之爭風波,兩間皆因個別獨董召開臨時股東會而發生爭議,呼籲行政院盡速通過「光洋科條款」修法,避免修法過渡期間再度發生獨董亂象。郭國文指出,其實金管會在去年8月已提出修法預告,將召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易等三權限交由審委會合議後才能行使。然而,過了半年修法案都沒有進展,才發生中福、泰山的爭議。郭國文強調,若通過修法,讓臨時股東會改以審委會合議行使,能減少許多程序瑕疵所衍生的疑慮,但是在主管機關預告相關修法後,有人趁機在過渡期把握最後單一獨董召開股東會的機會,可說是完全違背金管會提倡的公司治理精神。郭國文質疑,明明金管會去年8月就預告修法,至今修法案卻尚未送進立法院,連行政院會都沒通過,過了半年毫無進展,恐有行政怠惰之嫌。他要求行政院盡速將修法案送進國會審查,以最快的速度能減少獨董亂象。鍾佳濱表示,鑒於公開發行公司近年常有經營權爭奪事件,為避免公司經營穩定性受影響,不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益,他在去年5月即提出《證交法》修法草案,但因沒有行政院的對案,委員會遲遲無法審議;而據他瞭解,金管會在今年1月10日已將修正草案送至行政院。因此他也希望新的行政團隊有新的氣象,督導政委盡速完成協調、排入行政院會通過後,將此項攸關眾多小股東權益的法案送來立法院。鍾佳濱也強調,大部分的小股東,其實只希望經營團隊盡速穩定下來,好好賺錢、發股利,因此在修法未通過前,就必須請經濟部、金管會、投保中心依公司法第220條,確實審視上市櫃公司獨董召開股東會的理由,善盡投資人保護者的角色。
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泰山賣全家決議會不會「無效」? 深夜公布商業法院已收到二起訴案
泰山(1218)於11日深夜發布重訊,表示該日收到智慧財產及商業法院商業庭之通知及保勝投資、龍邦國際之起訴狀繕本,起訴狀訴之聲明為確認被告泰山企業在去年12月2日董事會所為「處分所持有之全家便利商店之股份」之決議無效,且討論事項第二案「擬處分泰山投資有價證券案之決議」,應予撤銷。泰山公司表示會委請律師進行後續因應措施。泰山大股東龍邦(2514)係於今年1月5日證實,已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴,並將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會,全面改選董事。這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題,並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉,市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。由於該案件在今年1月3日遭台灣證交所於以泰山違反內部控制制度及重大訊息申報規定,開罰200萬元,創下證交所對上市公司罰款的最高紀錄,至於在民事契約上是否也會涉法,將受到企業界高度關注。泰山處分全家股票4.33萬張的神祕買家,經全家公告為國泰金董事長蔡宏圖所持有的萬寶開發,以逾80億元買下後持有全家19.4%股權,將近2成;目前該案是否涉及金融業「產金分離」部分,金管會銀行局最新說明已約談乙次不排除再次面談釐清細節。
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龍邦全面反擊!「賣全家」問責陳敏薰+泰山獨董接招決議股臨會
「高招!龍邦準備透過公司審計委員會決議,進一步來召開泰山股臨會改選董事,這會讓先前同意出售全家股全案的獨董陳敏薰、李明輝,責任更為重大!」一名泰山股東跟CTWANT記者分析其觀察與解讀;這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題,並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉,市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。泰山(1218)大股東龍邦(2514)今天(5日)除了證實已向已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴,還表態將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會,全面改選董事。為何龍邦「未」選擇依《公司法》第173條,持有泰山3%股權超過一年股東書面請求董事會召集股東臨時會?或是依《公司法》第173-1條,透過持有泰山逾50%股權超過三個月的股東的「自行召集」股東臨時會的方式,反而選擇由「獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會,全面改選董事」。CTWANT採訪熟稔公司法、證交法的律師指出,「龍邦應該是想透過此尋求召開股臨會的正當合法性,執行上或許也較為便捷。」這也較能符合金管會修法「光洋科條款」的精神。目前依《證交法》,獨立董事可自行召集股東臨時會,但之前因為光洋科兩位獨董召開股臨會之案鬧得沸沸揚揚,金管會已於2021年8月宣布修法,將獨董可自行召開股東會、對董事提告及代表公司與董事交易等三權限,全移歸給審計委員會,須由審委會合議後才能行使,而修法案待送立院審議後才能確定可否於今年上路。一名泰山股東則認為,就在獨董陳敏薰、李明輝於審計委員會同意泰山出售全家股權案,遭證交所以違反內控開發200萬元之際,可迫使泰山獨董們慎思應依法行使董事的權利與義務。
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「光洋科條款」限縮獨董權限!法界挺修法 部分學者憂「審計委員會」成太上董事會
面對金管會修改《證交法》大砍限縮獨立董事三權限的「光洋科條款」,待立院審議通過可望明年上路。中華獨立董事協會理事長駱秉寬今天(25日)表示,獨董界確實非常關切這次修法案,獨董壓力也非常大,光是被提起告訴的獨董公司市值超過百億。台大法律學院副教授陳肇鴻則提到,獨立董事的任務不是超越執行長來實際進行經營工作,審計委員會有其特殊功能,但不是太上董事會。由當代法律雜誌舉辦的「獨立董事召集股東會」線上座談會,今天下午登場,邀請多名《公司法》權威與學者專家,包括台北大學法律學院教授、法律學系主任郭大維、文化大學法學院教授何曜琛、中華獨立董事協會理事長駱秉寬、東吳大學法學院副院長莊永丞教授、東吳大學法學院教授王煦棋等。金管會在8月16日宣布《證交法》第14條之4、第14條之5、第178條修正草案,針對「董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易時代表公司」等三事項,要求須採「審計委員會合議制」行使,以防獨董濫權;另外,審計委員會因故無法召集時,應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。中華獨立董事協會理事長駱秉寬致詞時表示,獨董召開股東會權力行使一項,近期因為許多公司的經營權而受到討論與注意,現在金管會欲透過修法對此現象提出解方,未來大股東要掌握公司經營權時,可能就要多提名獨立董事席次;並對於我國《公司法》「持股過半股東」可以行使召開股東會權,對照鄰近國家的香港5%股東、新加坡10%股東即可召開股東會,門檻是否過高,值得討論。台北大學法律學院教授、法律學系主任郭大維則指出,近年來,獨董召開股東臨時會解任不同派系董事或進行董事全面改選,像是聯光通全面改選董事、友訊解任公司派董事、東林解任獨董、太普高全面改選董事、永大機電解任獨董、光洋科股東臨時會鬧雙胞、中福解任公司派3席董事並補選2席董事等,皆是現行獨立董事的股東會召集權限。東吳大學法學院副院長莊永丞教授則對金管會修法版本,認為《證交法》第14條之4第4項既已擇「審計委員會」為監督機關,即應貫徹「合議制」的精神,建議可思考完全刪除《證交法》第14條之4第4項的可行性。今天座談會邀請郭大維主講《證券交易法》第14條之4修正草案的因應,東吳大學法學院副院長莊永丞教授主講獨立董事召集股東會方式之檢討,並由台大法學院教授邵慶平、副教授陳肇鴻與中原大學財經法律系助理教授蔡鐘慶(當代法律雜誌副總編輯)、當代法律雜誌社長王晨桓(建業法律事務所所長)擔任與談人。
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台南市柳營科技廠傳火警 氨氮廢液設備冒黃煙起火
台南市柳營科技工業區4日上午11點21分傳出火警,一家科技廠氨氮廢液設備冒黃煙、起火燃燒,幸好工廠人員與消防人員快速滅火,燃燒面積約2平方公尺,無人員受傷受困。 台南市柳營科技工業區上午一家科技廠氨氮廢液設備起火燃燒,幸好工廠人員與消防人員快速滅火,無人員受傷受困。(圖/讀者提供)台南市消防局11點21分獲報,柳營區環園東路二段的光洋科技發生火警,處理氨氮廢液設備因壓力過高外洩,因高溫引起燃燒、冒出黃煙,消防局不敢大意,派出柳營、新營、東山、六甲、官田、下營及一大隊部、中隊部等18車33人前往救援。 台南市柳營科技工業區上午一家科技廠氨氮廢液設備起火燃燒,幸好工廠人員與消防人員快速滅火,無人員受傷受困。(圖/讀者提供)消防局表示,火災發生時工廠人員以先行用水帶滅火,消防人員到場時再接力大夥,11點46分火勢熄滅,11點50分氨氮廢液槽火勢已完全熄滅,現場無人員受傷受困。廠方表示,財損待估算,但不需火調。
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金管會修「光洋科條款」7月上路!禁市場派以臨時動議解任董事長奪權
今年公開發行公司董事欲以「突襲式」有董事長合法召集且有三分之二以上董事出席,於會議中啓動臨時動議「解任」董事長的話,恐怕在金管會修法後,最高還會吃上24萬~480萬元罰款,該條款也被解讀為「光洋科條款」,意指禁止市場派使用臨時動議爭奪公司經營權。金管會證期局今天表示,各界對修法如有任何意見,請於公告翌日起60日內提出;若順利的話,修正後的規定預計7月底~8月初上路。光洋科(1785)為國內靶材大廠、台積電的重要合作供應鏈廠商之一,去年爆發經營權爭奪戰,時任董座馬堅勇在自己召開的董事會上,遭臨時動議表決撤換,改由市場派台鋼推舉的律師王炯棻擔任新董座;結果事隔兩天,撤換董事長的法定程序皆已完備,前董座馬堅勇用重訊宣稱自己仍是董事長。這不但讓科技業界看傻了眼,財經官員私下也直呼不可思議。法界人士指出,現行法令並無禁止「臨時動議解任董事長」的相關規定,因此光洋科11月5日的董事會上,以臨時動議解任董事長馬堅勇就於法並無不合。而類似的「董事長被解任」一況,過去在誠美材(4960)也上演過,連近期備受矚目的「一連更換4位董事長」的鏡電視,前董事長陳建平即也是遇到「突襲式解任」情況。擅長公司法的顧律師表示,《公司法》第208條第1項及第2項規定,董事長之「選任」屬法定應由董事會決議之事項,但董事長之「解任」法律上卻無明文規定;所以經濟部函釋,董事長之解任方式可準照選任董事長之出席人數及決議方法行之,並明確表示董事會以臨時動議解任及選任董事長,公司法尚無限制。顧律師因此分析,「金管會意在改變經濟部之前的函釋,以免以後又出現像光洋科的馬董被臨時動議解任」的情況。金管會證期局強調,為明確規範解任董事長之程序及完善公司治理精神,研擬修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文,修正重點如下:一,董事會重要討論事項不得以臨時動議提出:考量涉及公司經營之重大事項,董事為決策前應有充分之資訊及時間評估其議案,爰明定涉及公司經營之重大事項應在召集事由中列舉,不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。二,董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論:公司法明定,董事長之選任應由董事會或常務董事會決議,其解任亦應由原選任之董事會或常務董事會決議為之,復基於董事長之解任與選任同屬公司重要事項,爰明定董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論。
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亞太低賣遠傳2/公司法權威方嘉麟力挺小股東 曾宛如、陳彥良黃金陣容「把關」
遠傳電信(4904)終將亞太電信(3682)娶進門,這樁併購喜事能否讓兩家公司股東們皆大歡喜,有待考驗。日前亞太電信小股東組成自救會向各單位陳情求助引起社會關注之外,三名公司法權威教授也異口同聲向CTWANT記者說,「這實在是太罕見的低賣企併案!」4月8日,政治大學法學院教授方嘉麟代表其亞太電信小股東的家人,委託知名的萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升寄發律師函給亞太電信,限期要求在15日股臨會前,應於公開資訊觀測站揭露合併案重要資訊。政治大學法學院教授方嘉麟表示,細讀遠傳亞太電信合併契約書,愈加覺得亞太過於委屈。(圖/黃耀徵攝)方嘉麟教授這回站出來為亞太小股東出聲,在法界引起一陣旋風,尤其是與她皆為熟稔《公司法》享譽的權威教授、參與公司法修法的台灣大學法律學院特聘教授曾宛如,也接受CTWANT採訪聲援此事。台北大學法律系教授陳彥良也說,「去年看到光洋科公司經營權之爭,把重訊當留言板,隨時都可更改內容。如今看到亞太電信發布重大消息也有類似情況,像是揭露股東交通部代表對合併案的看法,恐怕是擔心董事會決議一旦有瑕疵,導致無效」。陳彥良曾為方嘉麟的學生,之前也參與公司法修法,隨著愈多學者專家關注此案發聲提出論述與分析,黃金級堅強陣容,震撼法學界與產業界。這不僅可助股東多加了解自身權益,還可將法律觀念推廣給更多民眾參與。台北大學法律系教授陳彥良則認為,鴻海的股東也應留意亞太遠傳合併案,了解換股比例價格是否會侵害其權益。(圖/李蕙璇攝)記者問起為何會引起他們的關注?「方嘉麟老師本來不知道老公有買亞太股票!」曾宛如教授跟CTWANT記者說,「看到新聞報導這案時,因為我們都不是亞太的股東,頂多只能未來寫文章當教材」。CTWANT調查,亞太電信小股東對於亞太同意的併購價格過低,感到疑慮又憤怒,因此氣得上網電子投票表達「反對」,卻反而可能喪失主張公司應給予合理的收購價格權益後,得知正確的法律規定後,紛紛趕緊撤銷電子投票的表決。此案也隨著方嘉麟教授站出來關切,讓法界人士更為注意;方嘉麟教授則說,「我是法律人,要積極實踐法律給予的行動主義」。台灣大學法律學院特聘教授曾宛如提到,亞太電信董事長陳鵬今年2月初都還在媒體專訪時提到亞太營運正逐步改善,可能有誤導股東判斷價值之虞。(圖/黃威彬攝)「我們看到有網友竟呼籲亞太股東去投『反對票』,那會嚴重損及自身權益,就不能再對遠傳提出合理收買價訴求,也難以透過法院評斷」。方嘉麟說。兩位教授還說,「我國企併法對小股東很沒有保障,由於大股東股權集中,小股東人微言輕,蚍蜉不能撼樹,也應賦予應有的救濟權利;現在修法案已經送進立院,希望委員們能加速審查通過」。原來,政府當初設立企併法的時空背景,希望協助企業透過併購加速成長,因此規定「股東對於併購價格提出異議時,可以要求公司按當時公平價格收買股票」;若提出異議,「同時也就不能對併購案行使表決權」,不能行使表決權將使股東會開會時,在計算多數決時更容易通過併購案。這種設計對小股東之保障不足,因此,小股東若是認為價格不合理,反而不能行使表決權,因為一旦行使,就不符合要件,反而失去股份收買請求權。很多小股東可能並不清楚此點。政府已針對此相關規定提出修法。也就是說,亞太小股東如果同意遠傳收購亞太,但不接受折價收購,需給予合理更高一點價格時,應在股臨會前或是股臨會中,透過書面提出「異議」主張;若是在電子投票或出席股臨會投出反對票,等於是不贊成遠傳併購亞太,而不是對價格提出意見。
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獨董開股臨會「奪經營權」 邵之雋:「要修法」遏止荒腔走板現象
老字號紡織廠中福,去年爆發經營權爭奪戰,最後因為公司派、市場派談和,事情才宣告落幕,但兩派人馬共治不到一年,獨董高榮志近期卻要召開股東臨時會。隨著消息一出,外界第一直覺,「和泰豐輪胎一樣,都是擁有大片土地資產,類似的經營權爭奪戰戲碼可能又要再次上演了」。究竟獨董扮演著什麼樣的角色,只要獨董一宣布召開股臨會,外界就會把相關事情跟經營權爭奪戰畫上等號?為什麼一旦有公司要全面改選董監事,不同立場的各派人馬,都一定要搶下獨董席次?根據我國法規的設計,獨董與監察人一樣有權單獨召開股東會,其中最主要就是證交法有關獨董職權準用了《公司法》第220條:「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時,召集股東會。」也就是說,獨董只要認為是為了公司利益,便能召開股東會。目前國內有獨董組成的審計委員會與監察人2種體制,其中審計委員會是以集體名義行使監察權,但觀察現行法規,卻讓個別獨董有權召開股東會,也因此容易讓外界質疑「獨董的立場是否中立?」,亦或是產生「各為其主、立場偏頗」的負面印象。由於上市公司持股1%以上的股東即有董事候選人提名權,因此獨董為大股東提名及支持之下當選,即有其這一層關聯性。法界人士分析,在搶奪經營權的過程中,最重要的就是要有開啟戰爭的『鑰匙』,對市場派來說,光是取得多數股權的支持還不夠,還得進一步召開股臨會才能全面改選董事。而獨董手上握有的股臨會召集權,就是重要的鑰匙,拿到才能上戰場跟公司派一決高下。過去像永大、友訊,到最近被市場熱議的光洋科都是如此,不過這也衍生出越來越多的爭議。像光洋科,去年11月公司爆發經營權之爭,當時支持公司派的獨董吳昌伯,以及支持大股東台鋼的獨董吳美慧,兩派人馬都宣布要召開股臨會全面改選董監,雙方也皆向法院聲請禁止對方召開股臨會。事後智慧財產及商業法院裁定兩邊都不能開,認為雙方皆已違反法律賦予獨董獨立行使職權的立法意旨。眼見有關獨董召開股臨會的爭議不斷發生,市場開始有人提議要修法,呼籲主管機關正視相關議題,不要讓當初引進獨董制度的美意,淪為經營權爭奪的手段之一。金管會也注意到「獨董召集股臨會、發動經營權」的情況嚴重性,即在去年要求證交所盤點現行全部法規,研議解決方案。金管會已注意到「獨董召集股臨會、發動經營權」情況嚴重性,2021年要求證交所盤點現行全部法規,研議解決方案。(圖/報系資料照)金融法制暨犯罪防制中心董事長邵之雋分析,「根本的問題在,如果獨董是由股東選出來,他勢必代表他所代表的股東利益。而能夠湊到選上獨董的票數,即使不是公司派,對於公司經營也存在著政治利益」。「從人性角度出發,掌握經營權的價值遠大於公司賺錢後的分紅(不要忘了,賺了錢怎麼分紅大多也是公司派決定的),所以不論召開董事會等獨董制度怎麼改,只要選任方式不改變,這些荒腔走板的表現永遠存在」邵之雋說。邵之雋進一步說明,「真正要落實的,是我們要相信獨董制度的背後精神:『公共監督機制比股東選任,更能從法遵實踐上市櫃公司的理性經營』。只有選任時獨立超然,並給予足夠的報酬與法律責任,獨董自然會把自己的reputation放在第一位來讓公司經營上軌道。」邵之雋還以「美國陪審團」做為可以參考的方式,「主管機關可以設計一個獨董選任資格,列冊管理;這些符合獨董資格的人可以應選任何上市公司獨董資格,主管機關則由這些有意願獨董間抽籤後,經由股東會投票選任」,「為避免抽籤母數不足,主管機關還可以排義務獨董輪值加入抽籤,徹底強化獨董的獨立性」。「初期要全面實施在所有的上市櫃公司,不容易。可以先採行試辦方式,譬如說先在金融金控上市公司試行新辦法,便可知道其施行效果之後,再逐步擴點到全體上市櫃公司。」邵之雋提出其個人見解,分享給主管機關金管會等單位參考。
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中福桃園廠房土地多組買家看上 獨董喊開股臨會再掀經營權戰
擁有50多年歷史的紡織廠中福,去年曾爆發經營權爭奪戰,當時公司派、市場派談和後,讓事情順利告一段落,未料雙方磨合才半年多,由市場派支持當選的獨董,近期竟宣布要召開股東臨時會,不禁讓人聯想,經營權爭奪戰的戲碼是否又要重演。根據中福上周的重訊,獨董高榮志將在4月22日召開股東臨時會,其會議討論事項包括:確認中福去年8月3日股東會討論事項第六案決議處分範圍即為中壢廠房之六分之一,就中福出售福興公司股份交易案、購買福興公司台中不動產交易案選任檢查人,另外還要補選一席獨立董事。CTWANT調查,中福股臨會中要討論的中壢廠房土地之案,位於中壢中正路上,屬於丁種建築用地,可闢建工廠與附屬辦公室,由於距離桃園航空城約20分鐘車程,離高鐵桃園站青埔區也約10分鐘路程,加上面積達2.1萬坪,確實是許多亟欲在桃園增設生產線、物流中心等買家欲爭取的標的。這場股臨會雖然沒有全面改選的議案,卻悄悄點燃經營權之爭戰火。一名業界人士分析:「依法規定,股東常會必須在6月底前召開完畢,獨董在股東常會即將召開前用這些議題另外召開股臨會,恐怕是為了取得股東名冊而來。」該名人士指出,去年中福全面改選時,市場派在7席董監事中,拿下1席普董、1席獨董,在席次上看似位居弱勢,但已為日後搶奪經營權埋下伏筆,「因為獨董依法可以全面召開股臨會改選董監,一旦市場派增加持股,就有機會搏翻盤。這次由中福市場派發動的股臨會雖然沒有改選議題,但拿到股臨會召集權就能掌握到股東名冊,有利於往後徵求委託書,力拚再起。」「中福今年的股東常會也即將在6月召開,以獨董這次召集的股臨會討論事項來說,相關內容大可直接向董事會提案,之後放在常會上一併討論。為何要趕在常會前開股臨會討論,也讓外界議論中福董事會怎麼了。」至於這回宣布召集中福股臨會的獨董高榮志,當初不僅是在市場派支持下當選獨董,當選之前,還是中福市場派股東徐竚美的委任律師。根據中福重訊資料,去年3月17日,徐竚美曾對中福公司提起民事訴訟、定暫假處分等,其訴訟代理人就是高榮志,即與市場派股東有關係。事實上,這幾年由獨董召開股臨會進行全面改選,或解任不同陣營董事的案例層出不窮,像是永大、友訊、光洋科等,多可以看到「獨董」介入經營權之爭的身影,也開始讓上市櫃公司、法學界注意及討論,獨董的權力是否過大。據悉,在高榮志宣布召開中福的股臨會之前,這家原本鮮少被市場注目的公司,恰巧連續多日有多筆買盤敲進,自2月中開始,中福不僅多日出現漲停板,股價不到一個月還飆漲一倍,甚至一路飆破60元,創下歷史新高。「觀察主力進出狀況,這些交易都集中在幾個特定券商,很有可能是市場派正準備集結。」一名市場人士分析。眼見市場有人大量買進中福、推升公司股價,以創辦人家族為首的公司派卻笑不出來,擔心外人搶奪經營權的戲碼會再次重演,尤其,目前公司已交由二代經營,隨著家族後代開枝散葉,這次中福黃家姊弟能否同心擊退市場派來勢洶洶的進攻,考驗著家族成員的智慧與決心。
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光宇應材小股東提告紛擾 檢察官不起訴落幕
半導體廢棄物廠光宇應材,日前遭小股東質疑財務不明引起市場注意,CTWANT記者採訪到董事長何英志,針對之前向光洋科購地等議論,實際以司法不起訴書駁斥謠言。光宇應用材料董事長何英志告訴CTWANT記者說,公司這段期間經歷多件法律訴訟在營運上備受壓力與挑戰,如今台南、台中檢察官陸續給予不起訴公正判決,足以代表之前小股東質疑非為事實,感謝司法還給清白。光宇應材在2020年5月股東常會時,林姓股東等人於會議中要求公司提供財報附註等資料查閱,經董事長與法務長回覆,並指出當初林姓股東等人擔任公司董事,且為一致行動人,遭到控告妨害名譽一案,已在去年6月25日經台南地檢署做不起訴處分,7月21日高檢署台南分署駁回其再議聲請,此案確定。何英志並說,至於遭到股東針對台南廠土地買賣事宜,對前董事長與現任董事長提起背信的告訴,也在去年11月11日經台中地檢署認為罪證不足判不起訴處分。