何君豪
」 台新金 彰銀
彰銀判決值得玩味 律師：給人直接挑戰最高法院印象，令人意外
高等法院今天公布彰化銀行經營權之爭案判決結果，對於法官所認定的「表決權拘束契約」與「解除條件」見解，引起法界人士議論紛紛，認為值得玩味有二處，甚至「給人高等法院直接挑戰最高法院判決見解」的印象，實在頗令人意外。台灣高等法院今日就台新金控與財政部間之彰化銀行經營權爭議，作出108年度上更一字第77號判決。依照高等法院公布的新聞資料，該判決理由認定財政部與台新金控間成立表決權拘束契約，並判決確認財政部未出售彰銀持股前、且台新金控仍為彰銀最大股東者，財政部應支持台新金控取得彰銀四席普通董事席位。也就是說，財政部與台新金控雖成立契約，但當上述條件（1）財政部完全出售彰銀持股，或條件（2）台新金控非彰銀最大股東，其中任一條件發生時，這個表決權拘束契約就失去效力，財政部就無需再支持台新金控取得彰銀四席普通董事席位。審理彰銀經營權案的資深法官何君豪，曾二度在準備庭詢問台新金與財政部是否談和解。（圖／報系資料庫）一名擔任多家企業顧問、資深合夥律師卻對此提出另番看法。他認為，就目前高等法院公告之內容，該判決值得玩味者有二。其一，是關於判決認定財政部需支持台新金控取得之普通董事席次。台新金控聲明請求財政部應支持其取得過半董事席次，然判決只限定四席普通董事，而以彰銀目前章訂共九席董事（六席普董及三席獨董）而言，並未過半。再加上台新金控另外請求法院確認財政部應移轉彰銀經營權給台新金控的聲明也遭駁回，高院此次判決，恐怕有否認財政部應協助台新金控取得彰銀經營權之意思。其二，在於該判決所認定之二個解除條件，恐怕也都是客觀上難以實現的事項。首先就條件（1）財政部完全出售彰銀持股部分，事實上立法院之前就已經作成決議禁止財政部進行釋股作業，所以無論財政部本身意願如何，這個條件都不可能實現。再就條件（2）台新金控非彰銀最大股東部分，顯然唯有透過財政部加碼持股或台新金控賣出持股實現，但財政部加碼需政府編列預算，然在目前政府預算並非寬裕，且尚有因應肺炎疫情衝擊及振興經濟等更關乎人民整體福祉的民生政策需推動，國庫尚需錢孔急之情形下，再編列預算以增加財政部對彰銀持股，顯然欠缺公益性與正當性，乃客觀現實上所不可能。台新金控董事長吳東亮。（圖∕報系資料照）那台新金控有無可能賣出持股呢？資深合夥律師表示，從高院新聞稿解讀法官見解來看，對照事實上台新金控入股彰銀後迄今已15年皆未曾賣出，提起本案後負責人接受媒體訪問時更多次表達力求勝訴的決心，可以推知台新金控縱使要出售持股，也不可能出售高達10％以上，改讓持股12.19％之財政部變成最大股東。顯然「台新金控非彰銀最大股東」之條件也是客觀上不能成就的事實。如此，高院判決所認定兩個解除條件，不僅事發15年來都未實現，未來恐怕也都無法成就，那麼以這些不可能實現之事項作為解除條件，難道不就等於根本沒有條件存在？況且，這判決將造成財政部跟台新金控間之表決權拘束契約存在將可無限延期，不僅無解雙方多年以來之爭議，恐怕也不利於彰銀公司治理，更將嚴重影響彰銀股東及其他債權人權益，並非國家之幸。最高法院。（圖∕報系資料照）這名資深合夥律師進一步分析，此次高院更審判決係已經最高法院審理後發回，最高法院前次發回就係以上述兩個解除條件，自締約迄今已逾13年（註：發回後又經高院2年審理，至今已經15年）皆未成就，造成股份與表決權長期分離，對公司治理不利。而財政部仍應受其拘束，是否有違公序良俗等語，作為發回理由，但此次高院更審判決似乎仍未解決最高法院所表達疑慮，甚至給人「高等法院直接挑戰最高法院判決見解」的印象，實在頗令人意外。本案須待案經上訴後，再由最高法院表明見解了。
獨家／彰銀經營權「停止訴訟」？台新金財政部今皆未向法官提出 8/21判決
彰化銀行經營權之爭最新進度震撼金融圈。台新金控6年前控告財政部違反「彰銀經營權的契約認定」之案，今（14）日上午召開言詞辯論庭，由於審理法官曾二度建議雙方是否談和解，經過6/19董事會改選後，雙方原本研議合意先停止訴訟，準備接下來的協調空間與時間，但因缺乏具體和解方案而告失敗。待8/21開庭聆聽判決結果。依《民事訴訟法》等相關規定，台新金與財政部若都同意停止訴訟，需要在今天法官言詞辯論終結前，以書面訴狀或是當庭向法官口頭說明，記明於筆錄中。此案便會停止訴訟4個月，最多可達8個月；停止訴訟到期日前若未申請繼續訴訟的話，則視為撤銷訴訟或上訴。據了解，台新金在6/19彰銀董事會改選中，拿下3席獨董、1席自然董事共4個董事席次後，委託代理訴訟律師詢問財政部一方的和解方案，欲在開庭時提出說明。據台新金友人透露「財政部給予回覆的主要意思是可以先停止訴訟，雙方進一步談和解內容。」本刊記者獲得內部消息指出，「台新金內部有一方是認為在提出停止訴訟前，財政部也能提出可否買回其股權等財務措施的和解建議方案，雙管齊下協談較為務實」。台新金和彰銀的官司纏訟6年，高等法院從2019年12月至今天已召開5次準備程序庭，今天為言詞辯論庭。負責審理此案的資深法官何君豪，二度在準備庭中詢問台新金與財政部是否可談和解，當庭，財政部同意並請代理律師轉達，可請台新金先提供和解方案再議。期間，本刊5/20獨家調查報導台新金董事長吳東亮身旁幹部確實有建議尋求退場機制，希望財政部買回股權或其他財務方式，財政部也於5/22晚間發布新聞稿表態「尊重」台新金意願。雙方還同時積極備戰6/19彰銀董事會全面改選，結果是台新金一舉拿下全部3個獨董席次及1席自然董事共4個董事，「有人說台新金勝，其實沒有任何一方是贏家」熟悉此案的台新金吳家友人語重心長地說。據悉，「台新金希望能比照股東李世聰出脫彰銀股權模式，盤後交易看到有公股金融機構承接情勢。但實質上，財政部認為兩案股權金額比例相差極大，較傾向由台新金逕行於公開市場售股。」（台新金在2005年以每股約26.12元、總價365億元得標，取得彰銀22.55％股權）外傳一家公股金融機構在這次支持財政部彰銀董事改選中，損失上百億，消息傳到台新金耳中，倍感無奈。「解鈴還須繫鈴人！建議財政部長跟吳東亮董事長直接會談，建立協談誠意基礎」，「市場上有些人自稱政商關係好可以代表財政部，或是代表台新金談的人，都不足以為正式對談方式，也很難取信雙方。」台新金吳家友人鄭重地否認目前並未委託任何人代表台新金出面協商，也未見財政部正式派人對談。了解此案內情者透露，「台新金目前是彰銀單一最大股東，若財政部認為可以開放市場資金進入，難道想讓彰銀股權更加複雜化？財政部既然都可以請公股銀、中華郵政等在6/19彰銀董事會改選前，砸錢進場買股支持財政部，希望也可比照用於回購台新金彰銀股權之案。」台新金董事長吳東亮。（攝影／馬景平）
財政部說話了！「尊重」台新金尋求彰銀退場機制 4點強調「已履約，無誠信問題」
財政部國庫署罕見地大動作，稱本刊報導「台新金控吳董事長無心彰銀及尋求退場機制」，首次正面回應說「予以尊重」之外，並強調說在符合全民利益及健全彰銀治理原則下，應有利落實金融監理主管機關「金金分離」政策。而這也是本刊獨家調查獲悉，目前高等法院審理此案，法官於庭期中二度詢問雙方「是否可以談和解」，財政部代理人當下回應法官說，「先請台新金提出方案」，台新金代理人說「會再詢問當事人想法」之後，兩方雖都還未派出代表展開協談，但都藉此先試試水溫的對話，而財政部也呼籲各界應靜待司法判決。台新金2014年控告財政部「違約拒絕與台新金協議分配董事席次」，歷經一二審判決，最高法院在2019年5月發回更審，高等法院審理法官何君豪尤其是在4月17日庭期中，打臉雙方，一方面提醒「政府似乎有失誠信」，另一方面也直指「台新金針對此重大標案，未先詢問契約細節，是否過於輕忽」等。對於法官提到「政府似乎有失誠信」一說，財政部22日晚間大動作發布新聞稿向各界說明，再次強調「已履約完成，並無違反誠信問題」，加上「因台新金後來只同意提供財政部1席一般董事席次，不符股權實力原則，財政部基於維護公股權益立場，自無法接受，此更不涉及誠信問題」。以下為財政部22日晚間，對於投資事業彰銀在2020年6月19日全面改選董事選舉，以及媒體報導彰銀股東台新金控 103年董事改選訴訟審理內容及要求政府持續承擔該公司取得彰銀經營權義務等，4點說明內容全文。一、財政部一向主張，台新金控94年參與彰銀特別股增資，與財政部間並無「持續支持該公司取得彰銀經營權義務」之契約關係存在，縱認有契約關係，依臺北地方法院103年判決亦認屬「一次性合約」，財政部94年已履約完成，並無違反誠信問題。另最高法院108年判決進一步認為：假使雙方存在繼續性契約關係，要求財政部支持台新金控取得彰銀經營權之時間迄今已逾13年是否已超過合理範圍？造成股份與表決權長期分離，對公司治理不利，而財政部仍應受拘束，是否有違公序良俗？均有探求餘地，乃將本案發回更審，目前正由臺灣高等法院審理中，財政部呼籲各界應靜待司法判決。二、財政部與台新金控之間自始至終均沒有涉及整併的議題，但台新金控自95年起多次意圖整併彰銀，而且103年董事改選時，堅持董事席次過半（9席董事擬取得5席一般董事），只同意提供財政部1席一般董事席次，不符股權實力原則，財政部基於維護公股權益立場，自無法接受，此更不涉及誠信問題。三、財政部等泛公股自103年獲廣大股東支持而取得彰銀大多數席次，秉專業永續的經營理念，透過優質的公股代表董事，強化經營團隊，提升獲利能力，擴大核心業務、挹注成長動能，業務蓬勃發展並持續創新，創造股權價值。104年度後獲利情形（不含呆帳收回）大幅超越過去的經營成果；彰銀的公司治理評鑑亦獲佳績，名列前5％，為金融保險業前4名。現任經營團隊於國際政經情勢波動、金融科技創新趨勢中，仍能維持高度競爭優勢達成輝煌經營績效，不負股東所託。四、財政部說明，政府對彰銀經營以永續成長為目標，並與全體股東共享經營成果，109年度董事改選，仍推出最佳經營團隊陣容，懇請廣大股東繼續支持，彰銀團隊將全力開創新局，創造獲利佳績。至媒體指台新金控吳董事長無心彰銀及尋求退場機制等，財政部表示，在符合全民利益及健全彰銀治理原則下，此舉應有利落實金融監理主管機關「金金分離」政策，財政部予以尊重。
【解封彰銀1】纏訟六年法官二度問「是否要和解」 急催台新金董座吳東亮放手
台新金融控股有限公司（台新金）與公股彰化銀行（彰銀）的經營權大戰，歹戲拖棚15年，3年1度的彰銀董事會改選，6月19日即將登場，雙方滿額提名，看似擺明火拚，事實上，可能就此劃下句點。本刊調查，為了經營權，台新金和彰銀的官司已纏訟約6年，高等法院月前開庭時，法官二度詢問雙方「是否可以談和解」，並似乎有意加快審理進度，訂在5月29日再度開庭。此外，一名知情人士透露，今年已滿70歲的台新金董事長吳東亮，現在只想好好管理台新金，並栽培次子吳昕豪接班，退場機制似已浮現！面對6月19日的彰銀董事會改選，檯面上，台新金與彰銀互不相讓，各自提滿董事候選人名單，但事實上，這齣戲已有了新橋段，極可能宣告「劇終」。負責審理彰銀經營權案的資深法官何君豪，二度在準備庭中詢問台新金與財政部是否可談和解。（圖／報系資料庫）
【解封彰銀2】法官打臉雙方 政府有失誠信、台新金過於輕忽
6年前，台新金為了討回公道重掌彰銀經營權，狀告彰銀的主管機關財政部違反「彰銀經營權的契約認定」。本刊調查，針對此案，高等法院4月17日開第4次準備庭，負責審理的法官何君豪，除了請台新金和財政部就爭執不休的「表決權拘束契約」（股東之間改選董事的投票約定），各自提出更詳細的資料，並打臉雙方。法官一方面提醒「政府似乎有失誠信」，另一方面也直指「台新金針對此重大標案，未先詢問契約細節，是否過於輕忽」等，也二度詢問雙方「是否可以談談和解」。財政部代理人向法官回應說，「請台新金先提出方案」，台新金代理人則表示「會再詢問當事人想法」，未給具體答案。如果政府從台新金手上買回彰銀股權，資深證期分析師李全順認為，可讓彰銀股權及董事會權力更為集中。圖為彰銀總部大樓。（圖／鄭清元攝）法官何君豪以敢言著稱，曾多次發文評論時政，他似乎有意加快審理進度，訂在5月29日開第5次準備庭。面對六年來的纏訟，台新金董事長吳東亮已不再對外發言，台新金總經理林維俊則重申5月14日在法說會所言「我們會努力爭取應有的合法權益」；他強調，「期待政府能夠實現2005年白紙黑字的諾言，支持台新金取得經營權。」台新金總經理林維俊不願再挑起對立，日前在法說會公開喊話，希望政府實現諾言。（圖／王永泰攝）其實，近幾年，吳東亮的核心決策團隊看待一審判決是「贏了裡子，輸了面子」，即使二審大贏也沒有感覺，「現在贏了又能怎麼樣，其實一審二審對台新金來說都算贏，是遲來的正義，本應如此。若不按照當初的契約，已經失去意義。」一位核心人士繼續砲轟，「就算贏了判決、讓政府難堪，又能怎麼樣？難道向政府求償一塊錢、一千萬、一億、一千億元嗎？我們一直都沒想給政府難堪！政府輸了，也頂多是行政責任追究。」就財政部發給彰銀的公文內容來看，各界及法官多認為財政部確實已承諾將彰銀經營權移轉給台新金。（圖／讀者提供）