企併法
」 大同 金管會 林郭文艷 股東會 陸資
新光金大動作「六點回應中信金」突襲 點名吳東進無權代表談併購
新光金控3日大動作提出「六點回應中信金」，特別就中信金於8月下旬法說會中對於「非合意併購新光金控」與「台新金、新光金」的新新併看法之九點聲明予以說明，先是指中信金「突襲併新光」並非符合金管會主委彭金隆對金融業併購不宜突擊的宣示強調合意併購對象為台新金，點名前董事長吳東進非公司經營團隊，無權代表新光金進行併購商議；對中信金未來是否禮遇吳東進表質疑，並說與台新金合意併購在先，中信金為臨時介入，從未與新光金有任何接洽，影響金融市場秩序。以下為新光金「六點回應中信金」聲明內容全文：一、 本公司合意併購的對象為台新金控：本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議；中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進先生去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然，吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查，依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。金管會主委彭金隆在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併的原則：金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上週台新金控法說會上亦有善意的回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。
快訊／泰山真的變天了「兩詹被下架」 龍邦取得過半數5席董事
泰山（1218）今天（31日）召開股東臨時會並全面改選董事，由董事劉偉龍、律師黃福雄主持，龍邦共取得4席董事1獨董，公司派詹家取得席3董事，詹晉嘉派取得1席獨董。現場有股東提出龍邦與保勝未依企併法申報應須剔除其10％股權，但黃福雄說明並無違法事項，且強調迄今未收到獨董候選人杜英達撤回提名，仍列入電子及今天投票名單中。公司派詹家律師及支持股東則現場發言說，抗議主席未依法剔除龍邦、保勝等部分股權數，將會循司法途徑提出告訴，主張此次選舉投票表決結果無效。股東投票時間原本是從9點22分開始至50分，之後主席劉偉龍宣布提供給股東思考時間因此延至10點22分。依大會統計公布，今天出席股權達85.78％；根據CTWANT了解，泰山股權結構中，外資約佔4％，龍邦等大股東包括持有及可掌握股權約50％～60％，目前公司派經營團隊包括持有及可掌握股權約20％。選舉結果於11點出爐，獨董當選人劉偉龍為最高票當選，可依法為新任董事會召集人。至於龍邦在選前喊出要下架「董事長詹景超、董事詹皓鈞」策略之後，兩人此次未順利當選董事。一般董事當選人為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶（以上為龍邦提名），以及陳諾樺、王添盛（以上為公司派詹家提名）。獨立董事當選人為蕭勝賢（以上為龍邦提名），及黃慧萍（以上為公司派詹家提名）與陳威宇。泰山大股東龍邦提名9席董事候選人，一般董事候選人為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、湯順甄、李淑惠等6人；獨董候選人為杜英達、蕭勝賢等2人，原接受龍邦提名獨董候選人林坤正則因撤回提名而未列入投票名單。泰山公司派也滿額提名9席董事候選人，一般董事候選人為詹景超、陳諾樺、詹皓鈞、王添盛、詹凱閔、詹謹鴻等6人；獨立董事候選人為顧啟東、黃慧萍、范國華等3人。泰山創辦詹家第三代、前泰山副董詹晋嘉也提名2席董事候選人，一般董事候選人為法人聚象國際；獨立董事候選人為陳威宇。以下為當選董事名單與表決股權統計：共9席一般董事當選人保勝投資劉偉龍655,669,232權、（龍邦提名）保勝投資劉煌基458,958,883權、（龍邦提名）保勝投資楊文慶451,311,003權、（龍邦提名）保勝投資韓泰生451,279,540權、（龍邦提名）至登投資有限公司陳諾樺448,519,260權（詹景超提名）、鴻強股份有限公司王添盛448,390,530權（詹景超提名）獨立董事當選人蕭勝賢274,882,796權（龍邦提名）、陳威宇199,346,734權（詹晉嘉提名）黃慧萍194,630,429權（詹景超提名）
亞太低賣遠傳2／公司法權威方嘉麟力挺小股東 曾宛如、陳彥良黃金陣容「把關」
遠傳電信（4904）終將亞太電信（3682）娶進門，這樁併購喜事能否讓兩家公司股東們皆大歡喜，有待考驗。日前亞太電信小股東組成自救會向各單位陳情求助引起社會關注之外，三名公司法權威教授也異口同聲向CTWANT記者說，「這實在是太罕見的低賣企併案！」4月8日，政治大學法學院教授方嘉麟代表其亞太電信小股東的家人，委託知名的萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升寄發律師函給亞太電信，限期要求在15日股臨會前，應於公開資訊觀測站揭露合併案重要資訊。政治大學法學院教授方嘉麟表示，細讀遠傳亞太電信合併契約書，愈加覺得亞太過於委屈。（圖／黃耀徵攝）方嘉麟教授這回站出來為亞太小股東出聲，在法界引起一陣旋風，尤其是與她皆為熟稔《公司法》享譽的權威教授、參與公司法修法的台灣大學法律學院特聘教授曾宛如，也接受CTWANT採訪聲援此事。台北大學法律系教授陳彥良也說，「去年看到光洋科公司經營權之爭，把重訊當留言板，隨時都可更改內容。如今看到亞太電信發布重大消息也有類似情況，像是揭露股東交通部代表對合併案的看法，恐怕是擔心董事會決議一旦有瑕疵，導致無效」。陳彥良曾為方嘉麟的學生，之前也參與公司法修法，隨著愈多學者專家關注此案發聲提出論述與分析，黃金級堅強陣容，震撼法學界與產業界。這不僅可助股東多加了解自身權益，還可將法律觀念推廣給更多民眾參與。台北大學法律系教授陳彥良則認為，鴻海的股東也應留意亞太遠傳合併案，了解換股比例價格是否會侵害其權益。（圖／李蕙璇攝）記者問起為何會引起他們的關注？「方嘉麟老師本來不知道老公有買亞太股票！」曾宛如教授跟CTWANT記者說，「看到新聞報導這案時，因為我們都不是亞太的股東，頂多只能未來寫文章當教材」。CTWANT調查，亞太電信小股東對於亞太同意的併購價格過低，感到疑慮又憤怒，因此氣得上網電子投票表達「反對」，卻反而可能喪失主張公司應給予合理的收購價格權益後，得知正確的法律規定後，紛紛趕緊撤銷電子投票的表決。此案也隨著方嘉麟教授站出來關切，讓法界人士更為注意；方嘉麟教授則說，「我是法律人，要積極實踐法律給予的行動主義」。台灣大學法律學院特聘教授曾宛如提到，亞太電信董事長陳鵬今年2月初都還在媒體專訪時提到亞太營運正逐步改善，可能有誤導股東判斷價值之虞。（圖／黃威彬攝）「我們看到有網友竟呼籲亞太股東去投『反對票』，那會嚴重損及自身權益，就不能再對遠傳提出合理收買價訴求，也難以透過法院評斷」。方嘉麟說。兩位教授還說，「我國企併法對小股東很沒有保障，由於大股東股權集中，小股東人微言輕，蚍蜉不能撼樹，也應賦予應有的救濟權利；現在修法案已經送進立院，希望委員們能加速審查通過」。原來，政府當初設立企併法的時空背景，希望協助企業透過併購加速成長，因此規定「股東對於併購價格提出異議時，可以要求公司按當時公平價格收買股票」；若提出異議，「同時也就不能對併購案行使表決權」，不能行使表決權將使股東會開會時，在計算多數決時更容易通過併購案。這種設計對小股東之保障不足，因此，小股東若是認為價格不合理，反而不能行使表決權，因為一旦行使，就不符合要件，反而失去股份收買請求權。很多小股東可能並不清楚此點。政府已針對此相關規定提出修法。也就是說，亞太小股東如果同意遠傳收購亞太，但不接受折價收購，需給予合理更高一點價格時，應在股臨會前或是股臨會中，透過書面提出「異議」主張；若是在電子投票或出席股臨會投出反對票，等於是不贊成遠傳併購亞太，而不是對價格提出意見。
併購起手式3／富邦金快狠準狩獵鷹性 蔡明興國內首樁金金併達標
金融三業去年稅前獲利創新高大賺9,366億，距離1個兆不遠，又以保險業占4,111億元首次贏得銀行業拿下獲利王，讓擁有產壽險公司的金控獲利屢創新高，富邦金更以大賺逾1,446億元史上佳績拿下榜首。台灣金控獲利大爆發續寫歷史新高，引起英國知名《經濟學人》注意，金控獲利王富邦金控（2881）董事長蔡明興、富邦集團董事長蔡明忠這兩年來事業拓展大豐收，從日盛金控到台灣之星，金融業到電信業，更是搶占媒體版面。「富邦集團蔡明忠、蔡明興兄弟檔攜手合力效益倍乘，大者恆大，當市場上出現好的併購標的，富邦更展現快狠準狩獵鷹性。」藍濤亞洲總裁暨台灣併購與私募股權協會創會理事長黃齊元說。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升認為，經濟部推動企併法修法草案，有助於併購風潮掀起。（圖／報系資料照）黃齊元還說，「像是金管會鼓勵『金金併』政策也推波助瀾，富邦併購日盛金即是順勢投出一記漂亮之招；若再拿下花旗銀中國消金業務，將是富邦金繼2014年取得上海華一銀行控股權後，進一步鞏固中國市場。」萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升也認同說，「政策有助併購風氣愈熾」，「經濟部去年10月預告企業併購法修正草案在擴大租稅有亮點，包括增訂無形資產成本在一定年限內平均攤銷，新創公司個人股東股利所得緩課稅，強化併購資訊揭露，及擴大股份收買請求權、放寬非對稱併購適用範圍等。」去年底該草案已送至行政院院會通過，將函請立法院審議。在此有利氛圍下，2020年12月富邦金董事會宣布以每股13元公開收購日盛金控（5820），直到隔年3月收購股權達53.84%，完成公開收購條件，創下國內首樁「金金併」里程碑；接著花旗集團總部丟出震撼彈退出13個地區消金市場，包括台灣、中國兩處皆傳出富邦出價協議中，買家獎落何方還未底定。兩年來，富邦集團在金融與電信併購版圖再下一城，首樁金金併日盛金控，還換股合併台灣之星。（圖／CTWANT資料室、翻攝自日盛太陽獅臉書）再細看富邦金海外併購歷史，就愈顯得積極布局，2008年至2021年的13年間不停歇，從參股廈門銀行到取得19.95%股權，收購華一銀行80%股權、韓國現代人壽77%股權到擁有公司控制權，更名為富邦華一銀行、富邦現代人壽，截至2021年9月底，富邦金控總資產達10兆1,542億元，成長13.4%。2021年12月底，富邦集團、台灣大哥大（3045）董事長蔡明忠則是宣布與台灣之星簽署合併契約，預計發行2.82億新股合併台灣之星組成「5G台灣隊」，合併後台灣大哥大用戶數高達980萬人，穩坐電信業第二大。根據中華徵信所《2021年台灣大型集團企業研究》調查，富邦金控成功併購日盛金控，富邦集團橫跨金融、電信、不動產、公益、文創等領域之綜合性集團多角化經營之勢，以資產總額破11兆元，首度名列台灣資產第1大集團；其稅後純益1044億元，僅次台積電、鴻海排第3名，皆成為金融產業、100大集團之首。展望未來，蔡明興已為富邦金控訂下2025年永續願景藍圖及長期目標，側重「低碳」策略，以「Run for Green」為主軸，全力發展綠色金融。
裕隆老臣陳國榮戚維功相繼退休 嚴陳莉蓮倚重新一代團隊陣容到位
裕隆老臣陳國榮完成與鴻海合作的任務後，正式自裕隆集團退休，26日起卸下包括裕隆汽車副董事長在內的所有董事職務，轉任集團顧問。外界觀察，裕隆集團老臣包括前台元紡織董事長戚維功、陳國榮接連退休，原本由兩人擔任的裕隆集團五人決策小組委員職位，也改由裕隆汽車總經理姚振祥、納智捷汽車總經理蔡文榮頂上；外派鴻華先進擔任副董事長的左自生，也被安排接下原本由陳國榮擔任的裕隆汽車、裕融企業等核心事業董事職務，加上五人小組既有的林信義、張樑等，成為裕隆集團執行長嚴陳莉蓮在事業發展上所倚重的新一代團隊。裕隆集團多家上市公司26日公告陳國榮退休、卸任法人董事，其中裕隆汽車、裕融法人董事代表人改派左自生，裕日車董事由蔡文榮接替，中華車董事由姚振祥接任。自裕隆集團前執行長嚴凱泰2018年病逝、遺孀嚴陳莉蓮接班來，被外界視為嚴凱泰得力左右手的陳國榮，也逐漸淡出裕隆集團決策核心；陳國榮先是在2019年9月請辭集團副執行長，去年7月進一步從裕隆集團總管理處總經理職務退休。嚴陳莉蓮接班後，裕隆集團朝務實方向積極轉型，陳國榮也全力協助裕隆與鴻海兩集團間的合作談判，去年11月雙方合資的鴻華先進正式成立後，陳國榮完成階段性任務，此次更轉任顧問、卸下所有董事兼職，正式自裕隆集團退出。陳國榮從裕隆工程中心試車手，一路被拔擢至集團第二把手的故事，至今仍是裕隆員工最津津樂道的話題之一；他襄助嚴凱泰擘劃著名的裕隆分割案，是台灣企併法的成功教案，裕隆藉此換取發展納智捷自有品牌的空間，一圓嚴凱泰打造汽車品牌夢；爾後他更協助推進裕隆與大陸東風集團合作，在當年對岸仍對外人投資車廠設限的年代，東風裕隆汽車成功獲批於杭州設廠、生產納智捷車，也在大陸車市引起不小關注。
大同對林文淵「2問1堅持」 猛轟改選籠罩陸資疑雲何來正當性
大同公司傍晚發表聲明強調，「改選結果，是籠罩在陸資疑雲及其他違法爭議之下，何來的正當性？」，並對未來新任董事長林文淵提出「2問1堅持」，並砲轟其在不了解大同情況下，純粹抨擊大同或喊口號並不能改善公司，反而可能一直損害大同商譽與形象，實非全體股東及員工所樂見。大同市場派股東今（21）日在召開改選董事選舉中，王光祥、林文淵、林宏信等拿到董事7席次，公司派獲得2席次，由現任董事長兼總經理林郭文艷拿到一般董事，以及其所提名的王金來以最高票當選獨立董事。以下為大同公司聲明全文：大同公司本屆董事會是今年6月30日股東會選出，一直順利運作中，主管機關若不同意上傳公告今年第二季財報，則本公司早於8月中旬依法被停止交易甚或命令下市。從過去三次及主管機關剛發布第四次對非法陸資的裁罰，甚至最新媒體報導，另有疑似陸資的訊息被披露下，顯示陸資疑慮確實始終存在，主管機關宣稱前三次裁罰皆已處分出清，事後證實仍是左手換右手，例如老闆換手員工接手，或是兒子換給爸爸接手，從未被完整查核確認。另外，股東合意擬共同取得經營權而應適用企併法的情況，在主管機關視而不見或互相推諉的情況下，都未被公正處理。而這些都是公司一直期待主管機關能夠在相關爭議釐清後，而不是在更多爭議未明下逕行改選，可能導致對公司或其他股東權益的損害，這樣的改選結果是籠罩在陸資疑雲及其他違法爭議之下，何來的正當性？大同公司是投審會明定的機敏行業，不准陸資投資，股臨會在陸資未完全澄清前，進行全面改選，本董事會已一再提醒有資安國安的疑慮，未來應由相關政府單位及新選任之董事會完全負起責任，以保障國家資訊安全，政府相關單位並應盡速修訂相關之法令規章，解決資本市場規範不足以有效規範陸資投資台灣所衍生的各項關議題。林文淵先生在不了解公司的情況下，持續抨擊公司，如果真的要協助公司有好的發展，應該先了解公司後，再提出好的策略或計畫，純粹抨擊公司或喊口號並不能改善公司，反而可能一直損害公司的商譽與形象，實非全體股東及員工所樂見。1. 林文淵先生經營之台苯，本業是從獲利10.7億元驟變為虧損至2.96億元，該等經營表現，如何經營大同？2. 大同是基礎產業，並非土地開發公司，地賣完就沒有了，大同萬名員工工作權及其背後家庭生計如何保障？3. 大同迄今仍是華映最大股東，面對勞資糾紛，大同董事長是桃園勞動局所認定之實質負責人，林文淵如接任董事長，應主動面對勞資糾紛及落實當初所提對員工的所有承諾，承擔實質控制人應有之法律責任。公司營運持續在改善中，不論轉投資公司的處理，本業著重在資通訊、機電、太陽能與電力能源系統的發展，資產的開發等，都已在持續進行中；甚至WSJ剛發布的全球ESG調查報告，也顯示大同在其全球調查的5500家上市公司中排名第75，甚至在商業模式與創新上是排名第一的殊榮，顯示公司持續以節能、減碳、永續經營的產品與理念符合全球趨勢也深獲肯定，這不是一蹴可幾，而是長期投入與確實執行才可獲得的成績。
大同違法陸資「只是冰山一角」！公司晚間聲明 盼儘速公布隱藏香港7帳戶資金來源
大同公司晚間發表聲明，認為今天金管會發布查得違法陸資的5.87%股權，為新加坡的FINI陸資「只是冰山一角」，感謝金管會持續調查、裁罰之外，還盼望能就隱藏於香港的7個帳戶，儘快公布調查結果。以下為大同公司正式聲明全文。感謝金管會持續查核陸資並宣布裁罰，證實本公司一直強調，深受陸資以FINI帳戶掩飾其真實身分違法投資大同的重大傷害，央請金管會詳查，是正確且迫切的要求。今天發佈的是新加坡的FINI陸資，本公司期盼金管會繼續加緊努力查核，因為隱藏在本公司的非法FINI帳戶，還有7個是在香港的帳戶，尚需金管會續查，以免大同蒙受不可回復的損害。在6月30日股東會，這些隱匿的FINI帳戶與其他國內的一致行動人，已提名10位董事候選人，競逐9席董事，但皆未依企業併購法提出申報，本公司依法主張(認定)其無表決權；主管機關卻認為本公司違法，侵害股東權益。現在其中一帳戶已被證實為陸資，本公司懇請金管會依法行政，清查陸資，也同時要求大同的相關股東須依企併法申報。欣同、新大同以公司法第173條第四項申請召開股臨會，本公司基於1. 先待金管會查明陸資 2. 本公司董事會順利運作中，應無公司法第173條第四項之適用，懇請經濟部勿輕易核准股臨會，但經濟部仍迅速核准。現再次查獲之陸資也只是冰山一角，其他尚待金管會加速擴大調查，在充分調查目前欣同、新大同等與陸資鄭文逸、任國龍具高度牽連關係的市場派股東確認無陸資成分之前，本公司籲請經濟部即停止原行政處分，撤回股臨會之核准。
專訪林郭文艷／大同未違法：630股東會合法爭議已落幕 公開自述全文
大同董事長林郭文艷接受本刊專訪時提到，「股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕」，「大同絕非違法剝奪股東表決權」，「大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？媒體只報導大同被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說」等，解釋大同面對公司經營權卻引發社會各界議論的處境與立場。大同6/30股東會中董事長林郭文艷依法認定剔除部分股東表決權之後，引發金管會、投保中心、證交所、經濟部等相關單位的一連串的調查、提告與裁處大同不得再自行辦理股務、核准市場派股東申請召集股臨會等處分，大同也陸續向法院、行政院等單位，提起相關自救的法律行為。不過，臺北高等行政法院9/9發布新聞稿，裁定駁回大同聲請停止執行停辦股務行政處分，主要理由係認為原處分對大同的損害，未達難於回復之程度。大同昨深夜則回應「深感遺憾，將依法聲請救濟」。對於10/21股臨會召開在即，大同也已於9/8向臺北高等行政法院、行政院訴願委員會，以「經濟部准許召開違背公司法及既有自訂函釋原則，破例特准少數股東（欣同、新大同）在大同董事會順利運作下，自行召開股臨會」、「北院重判違反證交法的鄭文逸，為欣同、新大同所設立及實質持有與控制公司的炒股法人群組」等理由，提出行政訴訟停止執行聲請狀及申請停止執行聲請書。CTWANT《周刊王》記者專訪大同董事長兼總經理林郭文艷，述說6月30日股東會後，對於自己與公司、法律團隊遭到金管會等提出告訴，被認為大同不斷挑戰公司法，侵害股東權益等的看法。大同企業工會多次陳情呼籲「先查違法陸資，再考慮股臨會」，經濟部最後核准市場派股東可以召集股東臨時會。（攝影／黃威彬）以下為大同董事長兼總經理林郭文艷說明的全文。6月30日股東會至今兩個多月，時間的沉澱，讓我們可以更客觀地看清楚當時的爭議。一、大同公司絕非違法剝奪股東表決權有心人刻意塑造大同公司大幅刪除小股東表決權的違法印象。其實不然，股東會會議記錄已公開上網並寄給數萬名股東，會議記錄顯示大同公司是以鄭文逸集團（包括新大同與欣同）、王光祥集團及其收取的委託書、任國龍陸資集團、寶盛證券、北碁公司這五方共同基於併購目的，取得大同公司股份超過百分之十。卻未依照《企業併購法》第27條第14項規定「於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項」，因此主張這五方共二十八戶股東，應依同法第27條第15項限制其表決權，這當中完全沒有任何小股東。至於這五方是否基於共同併購目的取得大同公司股份，過去這幾年市場派共同召開的多次記者會，就是明確的證明。 王光祥於107年11月1日與鄭文逸實控的欣同公司負責人林宏信、新大同公司負責人楊榮光聯合舉行記者會，說要在107年11月九合一大選後「揪團」召開臨時股東會。鄭文逸因炒股案遭限制出境，鄭文逸聲請暫時解除限制出境，提出由王光祥出具新臺幣1億元之保證書作為擔保，且依媒體報導，鄭文逸聲請解除境管的理由，也包括「以實際行動協助王光祥洽詢爭取多國外資金的支持」。這明明白白顯示鄭文逸集團、王光祥集團、任國龍陸資集團有共同併購大同公司的目的；而寶盛證券在106年股東會與鄭文逸集團共同提名董事，北碁公司在109年股東會與王光祥集團共同提名董事，也都有共同取得大同公司經營權之目的，卻未依法進行申報。主管機關以大同認定無表決權之股份高達53%，即認定大同「違法」，可是陸資佯裝外資未合法申請，國人的部分該申報未申報，為何不是違法？有如此高的比例股權不依法行事，金管會主管監理，為何不予裁罰？林郭文艷說只要是合法股東，她和公司都願以誠相待，接受股東建議與討論。（攝影／張文玠）二、大股東申報？併購目的申報？證期局公布的法規疑義問答，王光祥實控的羅得等公司不遵守，證期局還幫忙解釋股東會當天選舉結果出來後，各大媒體報導「大同公司派遭打臉！會證期局怒斥：3家市場派2018年已依法申報」，金管會證期局表示，羅得、競殿、三雅3家公司，已經在2018年5月18日依法提出申報，持有大同股票合計10.04%；之後，在同年10月29日申報持股變動，增為11.02%。大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？其實《證交法》第43條之一規定的「大股東申報」與《企業併購法》第27條第14項「併購目的申報」，是兩個不同的申報義務。仔細檢視羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書，申報主旨欄是表示依照《證交法》第43條之一進行「大股東申報」，並未勾選依企業併購法規定辦理「併購目的申報」，申報表格的併購目的欄均為空白，併購計畫也未填報。依照金管會自己公布的法規解釋，根本無法認定羅得、競殿、三雅已經依照企業併購法進行「併購目的申報」，更何況，鄭文逸集團、任國龍外資集團、寶盛證券、北碁公司更根本是什麼都沒申報！大同公司依照《企業併購法》第27條第15項無表決權，法律上是站得住腳的。金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」，第一點白紙黑字寫著：「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時，單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法（以下稱申報辦法）之規定，向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購，則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。很清楚，分號以前是大股東申報，分號以後是併購目的申報。此外，金管會公布的「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點規定「一、本申報係依據證券交易法第43條之1第1項及『證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法』（以下簡稱本辦法）規定辦理；為併購目的而取得者，依企業併購法第27條第14項規定辦理（主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理）。」從上面規定明顯可知證券交易法第43條之1的「大股東申報」及企業併購法第27條第14項的「併購目的申報」是兩個不同的申報義務，即便使用同一表格，「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄未勾選依企業併購法規定辦理申報，而且併購目的欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明。媒體只報導大同公司被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說。大同6/30股東會當天所呈現的陣仗與出席人潮，令各界印象深刻。（攝影／王永泰）三、股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕金管會、投保中心、鄭文逸、王光祥都說：沒有主管機關的認定或法院裁判，大同公司不可以擅自解釋法律，刪除股東表決權。109年6月30日股東會全面改選董事暨獨立董事，關於依據企業併購法第27條及兩岸人民關係條例，特定股東得否行使表決權之爭議，無論法律見解如何，就算大同公司見解有錯，那也是「股東會決議方法」有無瑕疵之問題，其法定救濟方式為依照公司法第189條規定於股東會後30日內提起撤銷股東會決議之訴。然而，股東會結束至今已將近二個多月，大同公司已向公司所在地的台北地方法院確認，沒有任何股東提起撤銷股東會決議之訴。公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議」。最高法院96年度台上字第362號民事裁定說，公司法第一百八十九條三十日期間為除斥期間，逾期未起訴，撤銷訴權即告消滅。股東會就算先前有股東所謂「程序違法瑕疵」，也因為股東不行使撤銷訴權而「瑕疵治癒」，6月30日股東常會之合法性爭議，就法律層面來看，已落幕。四、欣同、新大同是法院認證的炒股犯罪工具經過兩年的審理，鄭文逸與陸資聯合炒股，已經法院一審判決。大同公司為百年台灣本土企業，公司如何永續發展，持續做為員工安身立命的地方？要想取得大同經營權之股東為陸資、建商與炒股重犯之組合，著實令人憂心。呼籲政府嚴肅正視此問題、經濟部撤回原處分，以端正資本市場秩序與有效防止陸資違法滲透。經濟部日前核准欣同、新大同以前開持股召集臨股會，無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得，並以該等股票贓物，行使股東會召集權、主導董事提名與改選，意欲取得大同公司經營權，遂行其犯罪計畫。經濟部脫離《公司法》173條第四項原意，也違背自己過去多年解釋函令，迎合金管會意旨，破例特准少數股東欣同與新大同，在大同董事會還在運作的情況下，自行召開臨股會。法院如此重判的罪刑，經濟部若維持原處分，無異是在鼓勵經濟犯罪。解鈴還須繫鈴人，籲請經濟部懸崖勒馬，撤銷核准欣同、新大同召集臨股會的處分。大同市場派股東欣同董事長林宏信（左）與新大同董事長楊榮光，宣布10/21召開股東臨時會。（攝影／王永泰）以下為台北地方法院於109年8月24日針對107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決之重點摘要。鄭文逸與上海地產商任國龍於105年9月至106年3月，共同炒作大同股票，將股價由每股新台幣5.51元，拉抬至106年3月6日每股14.1元，股價漲幅達155.9%，總犯罪金額高達31億餘元。鄭文逸又於105年底、106年2月間，投資設立欣同投資顧問有限公司（原名：親中投資顧問有限公司）、新大同投資顧問有限公司，並以該等公司所有之證券帳戶，委由張湘羚下單，買賣大同公司股票。判決新聞稿並指出渠等炒作大同股票之模式為：以丙墊金主群組帳戶於本案期間的前階段，持續大量買進大同公司股票，用以鎖定該檔股票在公開市場上之流通量，並以被告鄭文逸所掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同公司及新大同公司)、丙墊金主群組帳戶作為交易中樞，而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交，且利用盤中密接時間內，連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進，或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式作大同股票。欣同公司資本額僅有500萬元，新大同資本額僅有2000萬元，經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後，截至106年3月13日股東會停止過戶日，欣同竟能持有大同公司股票16,000張，新大同持有24,000張。且於今年5月2日停止過戶日，欣同擴增持有大同公司股票至28,668張，新大同擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股犯罪所得，且持續增加。
誰設陷阱落入圈套？ 經濟部、金管會 還是大同市場派股東
經濟部昨天核准大同市場派股東召開股東臨時會，經濟部商業司司長李鎂指稱公司董事會也可自行召開股東會「雙胞」一說，引起政商法界高度關切，紛紛指派秘書將記者會影帶存檔及翻成逐字稿，加以研究推敲，甚至傳出「金管會施壓經濟部？證期局局長張振山下指導棋？」皆遭否認。大同公司則透過重訊強調「深表遺憾」之外，並說將於收到經濟部正式公文後，「必」委請律師依法訴願維護權益」。同時，大同對於金管會裁罰「不得自辦股務」，已在8月11日以「為維護本公司自辦股務作業多年之信譽與股務處同仁憲法保障之工作權」，向台北高等行政法院提出聲請停止執行，但也先依處罰內容，公告股務事務將於9月15日起，改委由台新銀行股務代理部代理。經濟部參考審酌金管會意見後，核准大同市場派召開股臨會的理由公布後，引起社會各界熱議。但金管會相關單位主管卻不表認同，反倒是說「認同台大教授黃銘傑的看法，董事會不為的解釋權在法院」，「儘管經濟部說是『個案』核准大同市場派開股臨會，到時公司派拿到法院的假處分，就可以要求市場派停止開會。」這名主管還說，「經濟部與金管會現已做出符合社會大眾期待，之後又可把責任推說是法院判定，公務員也沒轍。那到底是誰設了陷阱？中了圈套？等著看好戲上演。」許多法界人士則對於經濟部商業司司長李鎂昨天就「大同董事會可為與不可為」的「前後矛盾」說法，感到「納悶又不解」。SOGO百貨。（圖／翻攝Google Map）大型法律事務所資深合夥律師表示，李鎂司長其實相當熟稔公司法，回想當年在SOGO百貨案中，她一人對戰遠東集團徐旭東律師團的強悍辯論，經濟部撤銷登記又回復登記及之後一切交由法院認定等劇情，對照今天處理大同案，感覺頗有雷同之處。記者另也去電證期局，官員則以「絕非事實、邏輯不通、一切取決於經濟部的准駁職權」三點回應本刊記者詢問「金管會、證期局」的施壓、下指導棋傳言。證期局官員指出，關於大同案回覆給經濟部的公文，確實是由證期局彙整各方意見後簽報，但公部門准則是「依法行政、行政中立」，任何決定都會得罪一方，當事人皆可透過行政訴願維護自身權益。經濟部商業司司長李鎂。(攝影/黃威彬) 大同今年6月30日股東會改選董事中，公司逕行剔除53.32%股份的表決權與選舉權，新選任出來的董事會及董事長，於7月向經濟部申請辦理變更登記遭駁回。而市場派股東新大同、欣同投資顧問負責人林宏信、三圓建設董事長王光祥等人，陸續以持有3％以上股份，依《公司法》第173條第4項請求召集臨時股東會，關鍵就在於「董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時」，報經主管機關許可，自行召集。圖說：《公司法》研究學者、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑。（攝影／李蕙璇）公司法研究、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，對於商業司長李鎂將公司法第173條第4項的「不能」召集，解釋為「客觀上難以期待」其會召開股東會，與法條中所強調的「客觀不能」二者不同。「商業司長李鎂還說，大同公司派本來就可以自行召集股東會，結果卻又以公司『不能』召集股東會作為同意臨時股東會召集的請求，根本是自我矛盾。結論就是她自己都承認，大同公司派也可以召集股東會。」黃銘傑因此認為，經濟部為個案扭曲法律解釋，與大同公司法自行解釋企併法等條文，二者作為實際上是一樣的。
嗆經濟部恐釀天下大亂！核准大同股臨會 黃銘傑教授：李鎂前後矛盾，扭曲法律解釋
經濟部今天召開記者會說明核准大同市場派股東召開股東臨時會，《公司法》研究學者、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑很憂心地說，「如此一來，可能就是只要擁有特定公司3％以上股份，而可以依據公司法第173條第4項請求召集臨時股東會，經濟部就必須要全部同意其召集的請求，造成天下大亂！」黃銘傑並建議大同公司派應對於經濟部之行政處分，聲請行政法院停止執行。《公司法》權威學者黃銘傑教授回應本刊記者採訪時提到，「有點感慨這個國家的法治精神」。他說，「以惡制惡，非法治國家應有作為」，「經濟部記者會中一再強調金管會的意見，就是我所擔心的，利用金管會來混淆視聽」。黃銘傑教授還直指主持記者會的經濟部商業司長李鎂的談話內容中的矛盾，恐帶來的天下大亂。大同市場派股東王光祥。（攝影／王永泰）黃銘傑教授表示，關於商業司長李鎂將公司法第173條第4項的「不能」召集，解釋為「客觀上難以期待」其會召開股東會，與法條中所強調的「客觀不能」二者不同，經濟部為個案扭曲法律解釋，與大同公司法自行解釋企併法等條文，二者作為實際上是一樣的。「商業司長李鎂還說，大同公司派本來就可以自行召集股東會，結果卻又以公司『不能』召集股東會作為同意臨時股東會召集的請求，根本是自我矛盾。結論就是她自己都承認，大同公司派也可以召集股東會。」黃銘傑教授憂心地說，未來會發生的問題是，因為每家公司的董事會都會自認為合法，所以當然不會自行全面改選董事。因此，只要有任何人依據公司法第173條第4項申請召集臨時股東會，而其目的就是為全面改選董事會，結果就是都會產生「客觀上難以期待」現任董事會會召集股東會。如此一來，可能就是只要擁有特定公司3％以上股份而可以依據公司法第173條第4項請求召集臨時股東會，經濟部就必須要全部同意其召集的請求，造成天下大亂。以下為經濟部8/12記者會公布核准大同市場派股東申請召開股東臨時會全文：大同公司股東欣同公司及新大同公司於109年7月8日依公司法第173條第4項，提議全面改選董事及獨立董事，向本部申請召集大同公司股東臨時會，經本部綜合審酌申請人、大同公司及金管會意見後，認符合公司法第173條第4項所定董事因其他理由，致董事會不能召集股東會之要件，爰於今日核准。公司法第173條第4項規定之立法意旨在股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜予股東有請求或自行召集之權。倘實質上已無法期待公司董事會未來可依法召集股東會者，應認符合該條規定之要件。又公司法第179條第1項及第198條第1項規定之表決權及選舉權，屬股東固有權，公司應實質上使其公平行使表決權，否則即有違股東平等原則。有關剔除股東表決權之相關法規，諸如企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例等，其解釋及適用權限係在主管機關，並非公司得自行解釋及適用。公司董事長林郭文艷擔任109年6月30日股東常會主席時，未經法院或主管機關認定，即恣意認定並指示逕行扣除53.32%股份之表決權與選舉權，除未依法善盡善良管理人注意義務及維護股東之權益外。其違法情事，在刑事方面，金管會以涉犯證券交易法特別背信罪提出告發。民事方面，投資人保護中心亦對其提起裁判解任訴訟。此外，行政方面，有違反股務處理之重大缺失，經金管會予以糾正，公司將不得自辦股務。足認其擔任董事會召集權人及股東會主席有濫權違法之行為。大同公司回復意見及對外聲明，迄今仍堅稱∶於股東常會剔除部分股東表決權，並無違誤，表決權之限制或無表決權，係屬股東會主席之指揮權限。又該公司董事會雖負責股東會開會事宜，惟事實上悉依董事長林郭文艷擅自認定，董事會實質上已無應有之功能，如由其擔任董事會召集權人及股東會主席，自難以期待董事會能遵法召集股東會。
經濟部核准大同市場派開股臨會 需在11月底前完成及申請公司變更登記
經濟部今（12）日下午4時宣布，核准大同市場派股東欣同召開股東臨時會，預計要在11月30日前完成召開，以及向經濟部申請公司變更登記。曾參與多家上市櫃公司經營權戰役的兆紳管理顧問董事長劉兆生認為，從過去的中石化條款、台紙條款、大同條款等，皆為經營權之爭後主管機關所為的事後補救，從今天經濟部核准大同市場派股東申請召開股東臨時會，可判讀為公部門再跨一大步的積極作為，強化維護股東之權益。大同市場派以《公司法173條第四項》申請，主張大同公司董事會「不能或不為」召開股東會，依照過去經濟部商業司對法律的原則，大同公司董事會現在依然存在，應朝駁回作出行政處分。但由於洽詢金管會意見，相關周邊單位都認為大同公司派嚴重影響公司治理，並已依特別背信移送董事長林郭文艷，作出禁止大同自辦股務代理等一連串處分動作，故經濟部以特例方式核准，也避免繼續延宕傷害股東權與公司正常營運。大同是否有違法陸資疑雲一案延宕多年，於前金管會顧立雄卸任前仍未落幕。今年6/30股東會全面改選6席一般董事與3席獨立董事，公司派以自辦股務的主場優勢，於股東會當天援引企業購併法、證券交易法以及兩岸人民關係條例等相關法律，自行剔除市場派陣營持股加計委託書徵求共53.32%投票權，挑戰公權力。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，所有經營權之爭，公司派挾著主場優勢與行政資源並不懼怕打法律戰，由於法律訴訟往往三年期間尚未定讞，又要緊鄰下一屆董監事改選，故在守住經營權的前提下，踰越法律界線之亂象層出不窮，法律已變成最後救濟的手段。三年前的大同選舉，公司派便以公司法第192條之1董事會實質審查權將市場派提名董事全數剃除，故後來經濟部推動公司法修法，將審查董事候選人資格須「檢附」相關證明的規定放寬由候選人「敘明」即可的「形式審查」，避免公司以技術手法排除市場派競爭對手。而當時大同官司一打也是三年才定讞已失去實質效益，故針對經營權亂象，訴訟雖是救濟的一環但卻是緩不濟急。過去以來由於公部門行政處罰手段較輕，一般違法皆以行政罰為主，但往往公司派負責人為守住經營權的違法亂象，就算處分公司變更交易方式甚至暫停交易但受害的卻是廣大股民。劉兆生認為，主管機關的積極作為，尤其是強化股東會召集權人或公司負責人的處罰手段，方是解決近年不斷各自解讀法律適用範圍的經營權之爭亂象的必經之路。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）劉兆生並綜合大同今年6/30股東會的議程，細究其中癥結。一、企業購併法第27條：公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與；故依照企併法不論是進行收購或營業讓與，都表示股東會「必定有該討論案」才能進行表決，請問議案在何處？二、53.32%投票權被消失：該場股東會出席率為96.36%，若以被剃除與可投票的比例來區分公司派與市場派於該次股東會分別掌握43.04%與53.32%，若依票數比例分配席次分別取得4席與5席將由市場派取得經營權。公司派為達過半出席開會門檻，報到時將市場派53.32%計入出席率，始達96.36%，相關議案卻取消市場派之選舉權與表決權，並形式上扣除53.32%出席股權。試問依股東會議事規則每個討論案投票前必須報告出席股數，該案出席股數是要以公司派的43.04%還是以變形的公司派代表100%當作出席率投票？對企併法與違法陸資的認定，實際上法規解釋決定權來自主管機關或法院裁定，故表決權的認定決不在於公司本身。若違反證券交易法第43條之1第1項及申報事項要點規定之罰則為處新台幣24萬元以上，240萬以下罰鍰，並無取消股東權之規定。大同6/30股東會因公司剔除53.32%股東的投票權，而引發社會大眾議論。（圖／王永泰攝）兆紳管理顧問董事長劉兆生整理出市場派股東以下可做的救濟措施。（1）市場派可依公司法第189條股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程提起訴訟，唯須由現場有提出發言「對股東會的召集程序、決議方法表達異議」的股東方具資格。（2）依照公司法第173條，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。此項工具去年市場派曾送件向經濟部申請但被駁回，在此一亂象之下並為維護公司治理與主管機關之裁量權，將獲得經濟部同意許可召集。（3）市場派依民事訴訟法第538條申請定暫時狀態假處分停止違法董事職權，並依公司法第208條-1申請法院選派臨時管理人代行董事長及董事會職權，再行召集股東會選任董事（4）若由自辦股務之公司派提出改選，依照公開發行公司股務處理準則第3-4條，可由繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，得於停止過戶期間開始日十日前，向金管會指定之機構申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。兆紳管理顧問董事長劉兆生綜合主管機關可積極所為行政措施對應相關作法：（1）經濟部對於違法的股東決議內容予以否准董監事變更申請。（2）若經濟部不同意董監事變更申請，可依公司法195條要求公司限期改選。（3）市場派依照公司法第173條，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，申請召集股東臨時會，經濟部放寬審查。（4）嚴重違反股務處理準則相關規定者，將股務自辦資格撤銷（5）投保中心於股東會現場針對諸多亂象表達對股東會的召集程序、決議方法表達異議，並於會後提起裁判解任訴訟。（6）投保中心依民事訴訟法第538條申請定暫時狀態假處分停止違法董事職權，並依公司法第208條-1申請法院選派臨時管理人代行董事長及董事會職權，再行召集股東會選任董事。（7）若由自辦股務之公司派提出改選，依照公開發行公司股務處理準則第3-4條，可由投保中心，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，得於停止過戶期間開始日十日前，向金管會指定之機構申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。（8）違法董事經法院裁判解任判決確定者，訴訟確定後三年內無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力，唯仍難脫實質掌控。
大同公司派質疑：市場派從天上掉下來28億元 違規陸資認定真的難嗎？
大同經營權之爭續戰，十日下午兩點，市場派與公司派同時召開記者會打對台。大同公司派由法務長趙安在台大醫院國際會議中心召開記者會，鎖定市場派股東的自有資金28億元，是否涉及陸資顯屬可疑，且已向金管會證期局等數個主管機關檢舉，但迄今尚無結果。記者會上，大同公司緊追著市場派大股東王光祥的資金來源，從王光祥實質控制的羅得公司、競殿公司、三雅公司的財報、王光祥記者會發言及三圓建設之財報與重訊，列出五大疑點：三家公司自有資金與財報不符、王光祥記者會說法與三圓青島股權出售實況不符、三雅公司向王道銀行借款9.3億元之擔保申報疑與香港工商登記不符、三雅公司向兆豐銀行借款2億1750萬元，卻開立45億元備償本票，以及申報書未依企併法27條申報等。（圖／周志龍攝）此外，趙安反擊，「如果市場派股東覺得上屆董事會無效，今年還是向大同提出董事候選人名單，還是照樣運作，大同現在的董事會是有效的。」另就外傳經濟部朝向「破例」准許股東申請的股臨會，趙安表示，對政府有信心，公司也會依法辦理。目前不會有任何揣測。至於董事長林郭文豔是否已經賣出6300張股票？趙安回覆說，「依公開資料顯示「是的」，但是沒有到達解任的標準，所以林郭文豔還是董事長。」大同公司還強調，6月30日股東會會議紀錄已依法送達各股東，針對股東會各項決議，包括董事改選之爭議，必須在30日內提起撤銷之訴，起訴期間已屆至，經向台北地方法院查詢，並未收到任何股東依照公司法第189條提起撤銷股東會決議訴訟，因此依法任何人不得再就召集程序及決議方法（包括股東有無表決權）提出爭執。
賴中強樂觀其成官方設「股權裁決所」 公司法權威學者齊聚論企併法管制陸資缺漏
大同委任律師賴中強今（28）日出席「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會後提到，6/30剔除超過50%股東投票選舉權爭議案，最終應由法院來裁判，但在這之前不代表大同公司必須取得法院同意才可以主張剔除違法陸資表決權，而是可以先自行認定。賴中強律師還強調，大同股東會完全沒損害小股東的權益，而是針對違法陸資行使公司應有之正當權利，絕對未妨害小股東行使股東權。如今金管會認定大同公司無權主張有違法陸資威脅而剔除股東部分權利，恐怕過為武斷，以後是否交由類似金管會等主管機關設立的「股權裁決所」來判定表決權行使的資格，他個人是樂觀其成。恆達法律事務所資深合夥律師賴中強今天下午出席研討會，並專題演講關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。賴中強律師。（圖／王永泰攝）該研討會由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，曾參與催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。林志潔教授表示，多年來她長期關注經濟間諜與核心競爭力的保護，外資審議的相關法條是保護我國關鍵技術的重要手段。尤其是在港版國安法通過後，港資與外資的區隔更難以分辨，亟需儘早釐清及補齊相關漏洞，且台灣應儘早仿效美國FIRRMA法案，明確定義及分層把關審核陸資等的投資案，以保護我國各個產業的核心技術、智慧財產權等。吳志光律師（左）、林志潔教授。（圖／李蕙璇攝）研討會還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」。高雄大學法律學院院長廖義銘曾以大同為例專文討論，他認為企併法的法律漏洞明顯存在之時，僅因公司負責人見解與主管機關不同，金管會即指控大同公司負責人涉有違反證交法的特別背信罪罪嫌，貿然提出告發，以及投保中心在未充分研究及理解法規真正意涵之情形下，即對林郭文艷提起解任訴訟、並建議將大同委任律師移送懲戒等大動作，以上主管機關所為的行政作為與投保中心舉措，皆為民粹式的回應，看不出有法治上嚴謹的根據。陳一銘律師。（圖／李蕙璇攝）吳志光、陳一銘兩位律師則對企業併購法的沿革和修法過程進行探討，認為《企併法》的要件有討論空間，在法律尚未修正前，應由司法判斷釐清。在大同案中使用《企併法》部分，有其主張的權利基礎，不應認定是違法行為。黃銘傑教授則批評《公司法》關於股東會主席規定少得可憐，僅說股東會由董事長召集，由董事長擔任主席。當主席本身存有利益衝突，決議撤銷可能性就會變高。黃銘傑教授。（圖／李蕙璇攝）主辦單位還邀請全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。而代表大同市場派股東的蔡玉真則是到場踢館並加以提問，她質疑出席的萬國、恆達法律事務所與大同有業務往來，存有利害衝突，並認為剔除部分股東選舉投票權是未善盡到保護股東權益。蔡玉真。（圖／李蕙璇攝）林志潔教授另在研討會結束前表示，原本規畫是在40人場地舉辦，未料報名出席人數一直暴增到100多人，最後將近200人出席，反應相當熱烈，只好更改到大會議廳，也因此增加舉辦經費。她開玩笑說：「研討會中很多學者專家提供看法和研究，我應該跟陸委會、金管會、經濟部來申請場地贊助。」接下來8/21舉辦的反壟斷法研討會，基於尊重專業與使用者付費的理念，將改採收費制，「今天出席者若有再報名的話，可跟主辦單位說及註記，並給予報名優惠。」大同6/30股東會經營權法律主張及懲戒律師等議題，受到法律界注意，報名研討會熱烈出席人數踴躍。（圖／李蕙璇攝）
黃國昌賴中強再對決！大同改選爭議 公司法權威各自表述金管會傷腦筋
外界盛傳金管會、經濟部可能於8/4開會討論大同股東會董事改選適法性同時，大同獨董參選人黃國昌、大同委任律師賴中強皆將在此之前出席兩場研討會，不僅報名秒殺爆滿，與會還有公司法起草、修法等權威教授與律師等，互別苗頭之外，其多元化觀點也可能成為公部門參考意見來源。大同獨董參選人、前立委黃國昌今（19）日將出席一場研討會分享他參與此役的觀察，提供大同《企併法》法律意見書的股東會委任律師賴中強，則於7/28出席的研討會中，繼續探討如何保護敏感資訊。黃國昌律師將出席今天登場的研討會。（圖／截自網路）首先於今天登場「落實公司治理、守護市場秩序—以大同公司違法股東會為例」的研討會，主辦單位為台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會籌備會，邀請到黃國昌專題演講「股東權遭恣意剝奪對資本市場秩序的衝擊：一位獨立董事參選人對大同董事改選的觀察」受到注目。該研討會並邀請到曾參與《公司法》修法、權威教授的政治大學法律系教授方嘉麟為主持人，以及曾擔任公平交易委員會委員的台大法律系教授王文宇，也是擅長《公司法》的學者專家到場，還有現為台灣社會影響力研究院理事長的吳嘉沅、有外資金童之稱的達勝集團董事長郭冠群，一同討論「誰有權剝奪股東權、主管機關應如何應對」等範疇。郭冠群（左起）、王文宇。（圖／黃耀徵攝）吳嘉沅（左起）、方嘉麟。（圖／黃耀徵攝）而在7/28舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會中，邀請到提供大同股東會法律意見書、恆達法律事務所資深合夥律師賴中強擔任與談人，討論關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。這一場研討會則是由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，有催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。其中，還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」之外，全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，也會到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。台灣科法學會與交通大學則是在今年二月、六月與美國在台協會舉辦過兩場外資審議、國安議題的研討會。
不准變更！ 經濟部駁回大同申請改選董事變更
經濟部就大同公司申請改選董事變更登記今（9）日上午11點召開記者會說明。經濟部商業司司長李鎂表示，自6月30 日大同提出申請變更登記，期間經濟部因大同申請未附件股東會議事錄，要求補件及函詢金管會意見，今天做成決議，不准變更登記。李鎂說明不准變更理由包括股東表決權及選舉權遭到剝奪、股東會中大同公司董事長林郭文艷以涉及違反企併法、兩岸條例等規範，逕自認定並刪除出席股權，合法不合法的股數應由主管認定。商業司也舉證，大同在5月向法院聲請確認股東權不存在、同時申請假處分，已證明大同認為有關股東權或表決權是否存在，應該由法院進行認定。大同扣除股東會股數，缺乏依據與法令有違背，依大同股東會議事錄記載出席股數有未達已發行股數總過半，與公司法規定不符，已無補正的餘地。據了解，市場派也準備在今天下午申請召開股東臨時會。
大同新董合法過關？ 經濟部今限5日內 補件釐清程序
大同股東會改選公司派強硬捍衛經營權，控訴公司違法的市場派股東寄望主管機關介入，不讓新董事登記。經濟部今天已經發出公文，要求大同公司5日內補交股東會會議紀錄，需檢視其程序與決議是否合法，才能決定是否給予登記。大同股東會30日改選，公司派引用企併法剔除53％股東的表決權，引發外界爭議。而大同高層當日改選完後，就已立刻向經濟部送出變更董事申請。不過因申請未附上當日會議紀錄，經濟部商業司副司長陳秘順表示，，今日已發出公文請其5日內補正。等大同補送股東會會議記錄後，會去檢視紀錄內容，跟公開資訊觀測站公開資訊等比對，主要是看召集程序與決議方法，是否符合法規。至於公司派排除53％股東資格，出席率等於不到一半，是否代表此次改選流會，官方會不予承認？陳祕順說就是看會議記錄，目前無法代為判斷。有人主張經濟部可依公司法第195條第2項規定「限期改選」。但陳秘順認為，大同已完成改選，並非任滿佈改選。除非確定30日判定不足出席人數流會，才有主管機關介入空間，現在屬假設性問題。不過不必等到「限期改選」，大同市場派股東已表明將先依公司法第173條重新召集股東會。也就是持股3％且一年以上股東，得請求董事會召集股東臨時會。在提出後15天內，董事會不召集時，就可以報主管機關自行召集。不過之前市場派股東祭出過這招，當時經濟部未同意自行召集。可是陳祕順說，現在情境不同，等市場派股東提依程序提出要求，會就必要性、合理性檢視，現在沒有同意不同意說法。
大同有夠狠！1新董請辭 陸資疑慮難解恐釀「以訴止戰」
大同公司派律師團獻策出奇招，昨（30）日股東會首開先例，引用企業併購法第27條規定，逕自判定市場派掌握的53.32％股權無表決權及投票權，導致改選結果一面倒，公司派以約42％股權一舉拿下6席董事、3席獨董，在爭議聲中保住經營權。大同隨後召開董事會推舉林郭文艷續任董事長，並隨即向經濟部商業司辦理董事及獨董變更登記；不料新任董事陳守煌卻以業務繁忙為由，請辭董事職務。場外有民眾舉起布條，抗議「陸資染指」。（圖／記者王永泰攝）外界原以為大同公司派會以疑似陸資為由，刪除市場派部分股權，力阻市場派取得經營權，但市場派應能突破零董事僵局、取得一定席次，尤其是最重要的獨董席次。不料，由賴忠強、盧筱筠及於知慶組成的律師團祭出企併法27條，認定王光祥、鄭文逸及任國龍等基於共同併購目的，卻未依法申報超過10％部分，依法不得行使表決權及選舉權；並以羅得及及競殿雖向證交所申報，申報主旨勾選卻非併購目的而取得股份，也依同一理由不得行使表決權及選舉權。大同逕自沒收市場派投票權及表決權，引發市場派不滿，集保中心及投保中心也在場表達異議，市場派獨董候選人黃國昌雖拿下外資投票的8.03％，一樣遭排除無法進入大同董事會。大同昨日也剔除大多數外資的電子投票，無視集保已於現場公布電子投票結果。林郭文艷昨晚親自出席重大訊息說明會，表示選舉結果對大同公司發展及股東權益有重大不可回復的影響，在法令遵循、合法股東權益及公司治理等多面向考量，才依企業併購法等規定，認定這些股東不得行使股東權。大同股東市場派獨董候選人黃國昌。（圖／記者王永泰攝）明起打入全額交割股證交所昨（30）日近10點發布新聞稿指出，大同召開重大訊息說明記者會，未能具體說明其於109年股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證，對股東權益影響甚鉅，並與公司治理股東行動主義有違，核有營業細則第49條第1項第14款規定情事，自7月2日起股票列為變更交易方法，即打入全額交割股。王光祥怒轟無法無天 四招反擊三圓建設董事長王光祥30日下午召開記者會，炮轟大同改選程序違法，「目無法紀！無法無天！」律師團將提四招反擊，包括向法院訴請撤銷大同選舉結果、提出假處分及對林郭文艷等提告特別背信罪。王光祥。（圖／記者王永泰攝）王光祥記者會開宗明義指出，「大同目無法紀，股東會上只要沒有支持林郭文艷的股東，其投票權全都遭刪除，希望主管機關針對這件事情能夠嚴正執法，否則台灣的資本市場將永無寧日。對於台灣資本市場出現這種事，我非常痛心！今天就是要讓社會大眾知道，大同公司無法無天的作為。」王光祥委任律師莊正表示，大同股東會簡直是史上最黑暗公司治理，股東會過程中有很多違法之處，請主管機關不能准許大同變更登記董事，否則台灣會變成國際資本市場的墳場！並請經濟部准許3％股東自行召集股臨會；呼籲證交所、投保中心採取有效監理作為；林郭擅自刪除股東投票權是違法的，會另召開律師團會議研究提告事宜。莊正表示，在股東會召開前已登報警示，甚至狀紙都已準備好，只是沒想到還是發生野蠻事件！將馬上向法院訴請撤銷大同選舉結果的決議；其次，將向經濟部提出3％股東召開股臨會；第三，將對大同公司提出假處份；第四，針對大同董事長林郭文艷等相關人士，提出證券交易法中的「特別背信」罪。金管會：股東投票權不是「私權」金管會30日針對大同股東會限制部分股東投票權，發布四大聲明，一是金管會不介入，但要求公司遵守相關規定；二是大同行為「有違股東行動主義」，投保中心已在現場提出異議；三是要求大同召開重訊說明會，說明限制投票的理由，且由集保儘快審核相關作業，若確定大同違反股務相關規定將處分，屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務事務的公司。四是大同股東若認為股東會有瑕疵，侵害權益，可依公司法相關規定尋求救濟。證期局也表示，證交所已要求大同要召開重大訊息說明會，若說明不清楚，會再限期解釋，若仍無法交待清楚，證交所將依營業細則及重訊查證暨公開處理程序，給予大同罰款、變更交易等處置，最重可能是停止股票交易或終止上市。證期局副局長蔡麗玲表示，大同引用來限制部分股東投票權的理由，是用企併法27條的規定，但其實羅得投資、競電投資、三亞投資等在2018年5月18日及10月26日，二度依證交法43-1條向金管會申報持股，共達11.02％。因此金管會亦有四大認定，一是大同市場派有依證交法進行相關資訊揭露及申報，符合法規；二是證交法43-1條並沒有限制股東權的規定；第三是無論企併法、證交法或兩岸人民關係條例，投資人是否為未經核准投資的陸資，任何法規的解釋都不應由大同公司來認定，即股東會現場「就應給股東表決權與選舉票」；第四是股東投票權不是「私權」，是公司法賦予股東的權利。（圖／記者王永泰攝）經部：釐清爭議才能變更登記大同股東會在爭議中9席董事全拿，留下諸多爭議待釐清。經濟部30日證實下班前已收到大同申請董事變更登記，但欠缺最重要的股東會議紀錄，經部將以最快速行文大同補件，並釐清改選爭議點是否合法，疑義未釐清前不會否准。知情官員直言，依企併法規定大股東持股逾10％應依證交法規定向金管會事先申報，若未申報，超過的部分沒有投票表決權，換言之，10％以內依然有表決權。至於傳言市場派股權含中資，官員指出，股權資金認定正由金管會調查中，在未做出行政處分前，不論外資或台灣投資人並無差別待遇，股東行使投票權均不受限制。至於市場派若以公司法第173條召開股東會，即持有3％以上股份股東請求召集股臨會，若董事會15日內不理會，可向經濟部提出，屆時經濟部是否同意？官員說，要視市場派提出的要件及必性是否充分而定。集保：恐不得再自辦股務此外，投保中心董事長邱欽庭指出，將審慎評估並視需要提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴訟；集保則指出，已在第一時間向大同公司法務長及股務主管表示，若股東會流程影響股東權益，違反相關規定，將向主管機關建議大同公司不得再自辦股務事務。投保中心指出，本次大同股東會之召集程序及決議方法均有瑕疵，已於股東會場表示異議，就涉有疑義之股權數未經權責單位查明認定前，即逕自剔除各該表決權，因該公司係自辦股務，相關程序均由公司一手主導，股東於會中所提出諸多質疑均未獲回應，此案例乃我國致力提升公司治理之最大挫敗，投保中心表達遺憾並嚴厲譴責。集保結算所指出，關於公司召開股東會，無論是股東親自出席或受託出席，公司都要發給表決票及選舉票；另外，公司已公告徵求人資料，表示徵求人之身分已被認定，而公司又在徵求人辦理報到時不發給徵求股份之表決票及選舉票，此舉已經嚴重影響眾多委託出席股東的權益。（圖／記者王永泰攝）史上最離奇股東會大同公司昨天的股東常會，早上六點就有源源不絕的黑衣保全集結進入大同公司，七點半開始第一道關卡，先是在大門外設了第一站量體溫、看證件加上登記出席者姓名，領到寫有自己名字的字卡後才有資格走進去大同公司大門，在第一站就有市場派股東欣同、新大同被擋在門外；第二站是報到領表決票，第二站「公司裁示」羅得、三雅、競殿還有徵求人福邦證券不能辦報到不能領票，就連北碁投資還有其他早已合法辦妥委託出席領到出席簽到卡的股東，都被莫名拒絕發給表決票。進到會場，大同公司以數百人的黑衣人牆圍住股東，人牆後的林郭文艷還在主席台前架透明帷幕，並有兩名隨扈貼身保護，可以說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。現場有數百名黑衣人，可說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。（圖／記者王永泰攝）大同最後公布是以違法陸資、違反企併法為由，認定市場派持有的大同公司過半股權沒有股東權、表決權，但法界人事質疑，究竟哪個主管機關認定這些股東沒有股東權、表決權，法院有給出執行命令嗎？大同公司在寄發開會通知書、市場派委任徵求人福邦證券進行徵求、股東行使電子投票、股東辦完委託出席取得出席簽到卡後，到股東會現場還被拒絕受理報到、拒發表決票及剔除電子投票，堪稱我國證券史上最離奇的股東大會。公司派知法玩法，挑戰主管機關眾所矚目的大同經營權大戰在昨日股東會激烈上演，其結果可說有些意外、也有些不意外！不意外的是，公司派順利保住經營權，更拿下9:0的壓倒性完勝，但令人意外的是，取得勝利的手段竟是知法玩法、無限擴張法條解釋，等於是球員兼裁判，難怪有人說，百年招牌順利保住，靠的是「大同夠狠、別人不敢用的他敢用」，但此例一開後患無窮，公司治理精神也蕩然無存，主管機關威信更將顏面掃地。大同經營權爭奪戰不管公司派、市場派誰是誰非，已是一筆大爛帳，但經營權之爭比的是誰的股權高、誰就有話語權，這也是資本市場的基本精神。但從大同兩次股東會結果來看，保住經營權的招數即是知法玩法。昨日大同公司派祭出企業併購法第27條規定，認為市場派是以集團式的行為，執行「併購」，依規定必須在取得股權10日內，向主管機關申報其併購目的，且申報時如有變動時應隨時補正，若違反規定，其超過部分無表決權。以此沒收市場派大部分股份投票權與表決權。（圖／記者王永泰攝）大同夠狠之處在於，其一，公司派自行認定，各方市場派所買股權為集團式行為；其二，王光祥旗下三家投資公司所持逾10％股權雖經過申報，但在昨日股東會中也被沒收投票權、表決權；其三，集保中心人員當場表示大同此舉已侵害股東權益之行使，但公司派仍一意孤行，置主管機關於不顧。更令人大開眼界的是，大同公司總股數為23.4億股，昨日股東會公司派刪除市場派逾12億股，可表決股數只剩9.9億股，占大同公司股權約42.3％，在股權未過半情況下，股東會仍照常舉行，換句話說，出席率、表決權、投票權都是公司派說了算。大同為保百年基業，知法玩法的手段雖令人嘖嘖稱奇，但是誰造成這樣的結果？違法中資問題，相關主管機關遲遲無法認定，大家互相推諉，若所有疑難雜症都要走司法途徑、交給法院審判，其結果就是讓公司能「以訴止戰」，相關主管機關包括經濟部、金管會、證交所也等於將手中權力自動繳械。如今，市場派已要求主管機關不讓大同變更公司登記董事名單，而公司派似乎也料到此點，火速在昨日提出變更登記，現在雙方已將球丟到經濟部手中，經濟部該如何處理，外界都張大眼睛在看！（記者沈美幸、呂淑美、 蔡惠芳、 彭禎伶、魏喬怡、馮建棨、呂雪彗、林燦澤 、方明）
大同重訊記者會：大同提「企業併購法」依法打趴市場派
大同公司今（30）日股東會中，大同公司董事長林郭文艷以刪除股權方式，讓市場派個人股東、法人股東在改選董監事的投票權遭到沒收，影響股東權益，導致市場派董監事提名人高票落選，引發市場派提出大同違法嫌疑，證交所要求大同就合法性、法律依據提出解釋，林郭文艷於晚間7點30分在證交所召開記者說明會。記者會中大同公司律師賴中強說明，上午股東會中，主張市場派無表決權是依據企業併購法（企併法）。公司依據「企業併購法」第27條15項規定，市場派未依企併法向金管會申報，8個外資投資人、27位股東，這些外資股東，是基於併購目的，因此，認定市場派取得股票無表決權。欣同投資公司的鄭文逸則以認定違反兩岸投資條例來排除股東權。依據企併法27條規定，「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10％之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」賴中強指出，8戶外資中的3戶是金管會先前對上海地產商任國龍對外資持有大同股份裁罰的金融機構；被排除的外資也有相對成交的情形。另外，賴中強表達大同很多營業項目很多，如太陽能、營建工程、出版雜誌等都沒有開放中資的規定，如果陸資違法投資面臨無法補正的狀況。大同主張無表決權的27位股東及羅得、競殿、三雅3家投資公司持股，總計股數為53.32％，賴中強指出這些股數也不計入「公司法」180條股東會召開相關規定之股東會已發行股數，無表決權的股數不計入已發行股數，故剔除之。大同提出佐證，市場派於2018年5月18日及10月29日兩次申報，羅得、競殿、三雅3家申報證交法第43條，勾選項目是沒有併購目的，進一步說明證交法43條的申報不能取代企併法27條的申報。
【併購下市VS小股東權益1】少數股東保障不足 缺乏公平性
併購下市案件頻傳，如近日綠悅-KY併購下市案，引發社會以及金管會等主管機關關注。這類案件對於股東有切身關係，法界人士認為對於相關程序以及資訊，必須充份揭露予公司股東，有助於其進一步判斷，為公允做法。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示，舉例來說，關於併購的模式、併購後公司經營權之變化、股份收購價格合理性、異議股東請求收買程序等，都是需要多給予更透明化的資訊。黃帥升指出，外國對於企業進行併購時，需對於股東進行揭露資訊設有相對完整之規定，例如：美國德拉瓦州對於現金逐出案，則要求揭露目的、其他選擇（公司或關係人曾評估以其他方式達成目的，但未採納之理由）、對於公司股東影響等，並要求針對併購案件對於公司關係人、少數股東利弊分析提供說明。此外，交易公平性之問題，乃逐出少數股東之關鍵，公司必須就對於併購案件對於少數股東是否公平等提供相關資訊、以財務數字等進行釐清，或洽外部公正第三方針對交易對價、公平性、少數股東公平性等面向提出報告並進行揭露，可謂相當詳細。我國企業併購法對於少數股東保障不足的部分，除上揭資訊揭露程度不夠外，針對企業合併時，如公司持有他公司之股份，或指派代表人當選合併公司董事時，針對合併事項決議並無需迴避之規定，恐有疑慮。雖當初立法理由謂「合併通常係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，故不致發生有害於公司利益之情形」，然而針對資訊上以及交易價格等問題，控制股東以及少數股東仍有相當之利害衝突，是否一律容許針對此種議案均無須迴避，仍有相當之討論空間。 （待續3-1）
【併購下市VS小股東權益2】大股東透過出售股票降低市場價格 恐影響公平價格
上市公司企業併購而下市的過程中，對於股東有切身關係，譬如在併購的模式、併購後公司經營權之變化、股份收購價格合理性、異議股東請求收買程序等，資訊透明化都是攸關股東權益。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示，針對併購案件反對股東請求公司收買其股份之權利，僅限於併購議案放棄表決權之股東，始得依法請求公司收買，此可能造成因為記入出席股份數之股份降低，造成不合理議案更容易被通過之情形，或可思考於議案中表示反對或未支持議案之股東，均可主張收買請求權，避免前揭問題之發生。還有，針對公司收買股份之公平價格而言，目前尚無明文之認定標準，反對股東於事前難以預測所謂可以請求公司收買之公平價格，以及併購案件價金之差距，且進行併購案件時，大股東亦有可能透過出售股票降低市場價格，進一步影響公平價格，上揭問題均待企併法修改解套。先前曾經發生過上市公司大股東結合國外私募基金共同設立專案投資公司，計畫收購全數股份並下市，併購當時，多家投資機構已提出併購價格明顯低於市場行情及未來展望，但由於企業併購法相關規範並不完備，投審會亦以對股東及投資人之保障、公開收購價格之合理性及資訊揭露透明度等說明不足為由駁回該案投資許可申請，且亦有大股東企圖透過「左手賣右手」的交易，低價買進上市公司股份，並將其下市，對少數股東甚為不公之傳聞。（待續，3-2）