賴中強樂觀其成官方設「股權裁決所」　公司法權威學者齊聚論企併法管制陸資缺漏

大同委任律師賴中強今（28）日出席「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會後提到，6/30剔除超過50%股東投票選舉權爭議案，最終應由法院來裁判，但在這之前不代表大同公司必須取得法院同意才可以主張剔除違法陸資表決權，而是可以先自行認定。

賴中強律師還強調，大同股東會完全沒損害小股東的權益，而是針對違法陸資行使公司應有之正當權利，絕對未妨害小股東行使股東權。如今金管會認定大同公司無權主張有違法陸資威脅而剔除股東部分權利，恐怕過為武斷，以後是否交由類似金管會等主管機關設立的「股權裁決所」來判定表決權行使的資格，他個人是樂觀其成。

恆達法律事務所資深合夥律師賴中強今天下午出席研討會，並專題演講關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。

該研討會由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，曾參與催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。

林志潔教授表示，多年來她長期關注經濟間諜與核心競爭力的保護，外資審議的相關法條是保護我國關鍵技術的重要手段。尤其是在港版國安法通過後，港資與外資的區隔更難以分辨，亟需儘早釐清及補齊相關漏洞，且台灣應儘早仿效美國FIRRMA法案，明確定義及分層把關審核陸資等的投資案，以保護我國各個產業的核心技術、智慧財產權等。

研討會還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」。

高雄大學法律學院院長廖義銘曾以大同為例專文討論，他認為企併法的法律漏洞明顯存在之時，僅因公司負責人見解與主管機關不同，金管會即指控大同公司負責人涉有違反證交法的特別背信罪罪嫌，貿然提出告發，以及投保中心在未充分研究及理解法規真正意涵之情形下，即對林郭文艷提起解任訴訟、並建議將大同委任律師移送懲戒等大動作，以上主管機關所為的行政作為與投保中心舉措，皆為民粹式的回應，看不出有法治上嚴謹的根據。

吳志光、陳一銘兩位律師則對企業併購法的沿革和修法過程進行探討，認為《企併法》的要件有討論空間，在法律尚未修正前，應由司法判斷釐清。在大同案中使用《企併法》部分，有其主張的權利基礎，不應認定是違法行為。黃銘傑教授則批評《公司法》關於股東會主席規定少得可憐，僅說股東會由董事長召集，由董事長擔任主席。當主席本身存有利益衝突，決議撤銷可能性就會變高。

主辦單位還邀請全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。

而代表大同市場派股東的蔡玉真則是到場踢館並加以提問，她質疑出席的萬國、恆達法律事務所與大同有業務往來，存有利害衝突，並認為剔除部分股東選舉投票權是未善盡到保護股東權益。

林志潔教授另在研討會結束前表示，原本規畫是在40人場地舉辦，未料報名出席人數一直暴增到100多人，最後將近200人出席，反應相當熱烈，只好更改到大會議廳，也因此增加舉辦經費。

她開玩笑說：「研討會中很多學者專家提供看法和研究，我應該跟陸委會、金管會、經濟部來申請場地贊助。」接下來8/21舉辦的反壟斷法研討會，基於尊重專業與使用者付費的理念，將改採收費制，「今天出席者若有再報名的話，可跟主辦單位說及註記，並給予報名優惠。」