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法院屢見公司經營權爭議案 名律師籲審查標準應具體

法院 經營權 爭議 審查
律師黃帥升率團隊出版「問鼎」一書,完整公開企業經營權攻防戰的教戰守則。(圖/項程鎮攝)

律師黃帥升率團隊出版「問鼎」一書,完整公開企業經營權攻防戰的教戰守則。(圖/項程鎮攝)

國內公司經營權爭奪戰頻傳,公司派與市場派間的攻擊防禦方法奇招百出,公司董事在面臨經營權爭奪或敵意併購時,往往會採取各種防禦措施,希望阻礙或對抗市場派的挑戰。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升觀察,公司派採取防禦措施,有的是為公司利益、也有為經營者自身利益,但司法界對於公司面臨經營權爭奪時,經營者行為是否違反忠實及注意義務,缺乏具體的審查標準,不利經濟市場秩序穩定。

另外,公司董事面對公司經營權爭奪時,應如何拿捏處分公司重大資產的分際及責任?公司處分重大資產到底是僅需董事會同意,還是需要經股東會同意?

根據《公司法》第185條及經濟部82年8月5日商220424號函解釋,認為公司處分重大資產是否需經股東會同意的焦點,在於該重大資產究竟是否屬於《公司法》第185條第1項第2款明定的「主要部分之營業或財產」。如果是「主要部分之營業或財產」,需經股東會特別決議。反之,僅需董事會決議即可。

至於公司「主要部分之營業或財產」是什麼?黃帥升歸納出:營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就、依主要財產之財產目錄認定、質與量分析之認定基準三種主要見解。但是法條規定不明確,學說及實務上對於認定標準不一,導致爭議不斷。黃帥升建議,面對日益增多的經營權爭奪案件,司法界應盡速建構一套防禦措施的司法審查標準,以供商界遵循。

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