亞太低賣遠傳4／質疑鴻海有「利害關係」　共頻共網變合併「請說各自財務影響」

就亞太電信與遠傳合併一案，引來法界學者高度關注。由於該案評估收購價格的會計師係在2月22日，出具合理性意見書，距離25日二家公司宣布合併案只有三天，亞太電信審計委員會獨董是否有充分時間審議，值得商榷！

政治大學法學院教授方嘉麟質疑，「兩家從『共頻共網』到合併，大股東鴻海、遠傳既然有派任代表在董事會，就應完全揭露二家公司各自的利害關係、財務影響」；台灣大學法律學院特聘教授曾宛如則表示，「現行規定只要求應經特別委員會（審計委員會）審議，但倘若審議時間過短，是否符合法規設計之目的，這也是值得思考的問題。」

方嘉麟教授表示，首先就程序瑕疵部分，遠傳與亞太電信2020年才剛簽訂20年5G共頻共網合約，為實現該合作，亞太電信大股東鴻海並於同年9月與遠傳簽立股份交換合約，擬以鴻海持有的亞太電信普通股1股，換發遠傳電信新發行普通股0.1551447股，「顯見鴻海與亞太、遠傳利害相關。」

而今年2月25日亞太電信董事會通過合併案同日，鴻海也以重訊公告暫不與遠傳進行股份交換，惟若後續亞太與遠傳因故未合併，雙方將立即進行原定股份交換案，「再次說明鴻海不但為亞太電信的大股東，合併案是否順利進行確有利害關係。」

但亞太電信重訊在「併購交易中涉及利害關係董事」欄位，卻只有記載李和音（為遠傳電信所派代表人），而鴻海子公司寶鑫國際投資在亞太電信董事會有三席董事，卻未於欄位記載。

「依大法官釋字第770號，有利害關係董事應揭露自身利害關係之『重要內容』，則遠傳電信及鴻海所掌控的四席董事，理應揭露何以由原先共頻共網的共識，轉變為現在的合併？」方嘉麟教授說。

依照原先共頻共網計畫，遠傳電信擬分二階段入主亞太電信成為與鴻海並列的大股東，個別持有亞太電信23.8%股權，如今卻直接由遠傳電信合併亞太電信，鴻海因此全面退出亞太電信。

方嘉麟教授認為，「從共頻共網轉變為合併，到底對遠傳電信、鴻海各自財務等影響為何？可以確定的是，亞太電信股東會開會通知上都沒有揭露這些利害關係資訊。」

再就換股比例不合理部分，方嘉麟教授分析，「為何沒有採納換股比例區間最高的每股淨值比法？為什麼在以控制權溢價調整的同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」「到底知不知道換股比例竟低於亞太110年度第三季每股淨值7.1元及第四季每股淨值6.81元？」

方嘉麟教授還指出，細看亞太電信111年4月15日股東會議事手冊所附換股比例合理性獨立專家（會計師陳慈堅）出具的意見書，或更可察知此併購價格詭異之處。

依意見書所載，獨立專家原係依市價法及可類比交易法，設算換股比例區間各為0.11973~0.12418及0.04508，再依64%比36%權重，設算本合併案換股比例參考區間為0.09286~0.09570（參考以下表格）。

此專家意見有二個不合理之處，第一，何以未採納換股比例區間最高之每股淨值比法？第二，可類比交易法所類比之交易為台灣大吸收合併台灣之星，然身為上市公司之亞太電信怎麼會拿自己與非上市櫃之台灣之星相比？

方嘉麟教授表示，獨立專家補充給證交所的說明中，先是捍衛自己原依64%比36%權重採用市價法、可類比交易法應屬合理云云，然後再以可類比交易法之0.04508作為下限，市價法之0.12418作為上限，加計15%之控制權溢價得出0.05184至0.14281的區間，並且不附理由的捨棄權重，而謂本合併案0.0934406仍落於上開調整控制權溢價後之區間內。

「獨立專家還是沒有告訴小股東，為什麼在以控制權溢價調整之同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」方嘉麟教授質疑地說，「是不是因為如果同時調整控制權溢價並採用權重，所得出之區間0.10679~0.11006，已不能使本合併案之0.0934406落於其中？」

簡單來說，亞太電信所聘之獨立專家，既未說明何以捨棄對亞太電信最有利之每股淨值比法，又於回覆證交所之意見中，片面變更評價方法（捨棄權重）但未誠實揭露其已改變評價方法。

對於這名法學學者從亞太電信獨立專家會計師的意見書，觀察到併購價格的詭異與不合理，亞太電信審計委員會卻稱「尚屬允當」，董事會也通過此合併案。這也難怪，有亞太電信小股東組成自救會表示要告亞太電信獨立董事。

「還有遠傳的評估報告說亞太經營分析似未達經濟規模，批評的一文不值，並將帳列遞延所得稅資產刪除，這種抹殺全體員工的努力，只為求低價併購，獨董真能接受嗎？」亞太電信股東自救會成員說。

亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。