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光洋科內鬥3/獨立董事「當然解任」制度遭濫用 金管會應修法補漏洞

光洋科 獨立董事 金管會
文大法律系教授戴銘昇呼籲金管會應修法,勿讓獨立董事「當然解任」制度成法律漏洞。(圖/當事人提供)

文大法律系教授戴銘昇呼籲金管會應修法,勿讓獨立董事「當然解任」制度成法律漏洞。(圖/當事人提供)

光洋科近來的董事會爭議,已成為學界研究《證券交易法》和《公司法》時的活教材。文大法律系教授戴銘昇表示,光洋科不僅董事長鬧雙胞,也發生利用「當然解任」制度,在公開資訊觀測站發布重大訊息解任獨立董事,他認為這是公司派在利用法律漏洞,身為公開發行公司的主管機關經濟部金管會,應該趕快修法、填補漏洞,才能避免爭議一再發生。

光洋科新任董事長王炯棻召開記者會,說明公司和台積電的關係。(圖/報系資料照)
光洋科新任董事長王炯棻召開記者會,說明公司和台積電的關係。(圖/報系資料照)

戴銘昇指出,《證交法》第14條之2規定,獨立董事的「當然解任」事由中,其中一種事由是違反金管會規定的獨立董事資格。依光洋科於11月19日發布的重訊,就是援引這種事由,主張獨立董事吳美慧「未符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項第5款規定,當然解任」。可是這是公司派投機性的濫用法條。

為什麼這是公司派的投機或濫用呢?戴銘昇表示,上述《證交法》中有一個最大的法律漏洞:有無當然解任事由,該由誰認定?由於制度不完善,掌握公司公告權限的公司派,可以在未經董事會或股東會認定有無「當然解任」事由前,就先發布公告指控敵對陣營獨立董事構成「當然解任」事由,這就是明顯的大漏洞!

戴銘昇認為,獨立董事是公開發行公司專屬的制度,在同時採用審計委員會的公司,獨立董事將集董事及監察人的權力於一身,尤其是根據《證交法》第14條之4的規定,獨立董事還有單獨召集股東會之權力,因此成為經營權爭奪時兵家必爭的「超級董事」!正因獨立董事權力極大,公司派及市場派想方設法將對方支持的獨立董事解任的案例,在台灣就不斷地發生。

現行《證交法》規定,獨立董事有法律事由,可以當然解任,但如董事之間有不同意見,董事會就會吵翻天,不利於公司經營。戴銘昇呼籲,「當然解任」制度這個法律漏洞應該填補,如果主管機關經濟部金管會不修法,以後還是會發生爭議。

戴銘昇指出,銀行和公開發行公司的主管機關都是金管會,金管會已增修《銀行法》第35條之2,把銀行負責人的「當然解任」制度廢掉,改成由主管機關命令解任,因此《證交法》也應比照辦理修法,才能化解類似這次光洋科的爭議。

戴銘昇判斷,如果光洋科獨立董事案爭議鬧上法院,雖然公司派敗訴機率很大,在法律上完全站不住腳,可是透過法院介入解決爭議緩不濟急,有時候等到判決確定,經營權早已變天!

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